【正文】 由公司的員工集體出資設(shè)立 48 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 項目概述 案例分析 問卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 49 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例九： F公司 股權(quán)狀況 項目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 5000萬股 100％ 原控股集團股份 5000萬股 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 2450萬股 49％ 管理層 MBO 2450萬股 49% 轉(zhuǎn)讓后國有股份 2550萬股 51％ 50 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例九： F公司 收購內(nèi)容 1. 比例分配： 共分為 六級 ：總經(jīng)理為第一級，需要支付 60萬元；第二級副總經(jīng)理、董事長需支付 45萬元；第三級總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理，需支付 35萬元；第四級部門經(jīng)理，需支付 25萬元；第六級部門副經(jīng)理，需支付 15萬。 45 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 項目概述 案例分析 問卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 46 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例八： E公司 股權(quán)狀況 項目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 100％ 省政府股份 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 91％ 管理層 MBO 46% 投資公司受讓 45％ 轉(zhuǎn)讓后國有股份 9％ 47 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例八： E公司， 收購內(nèi)容 1. 收購價格 a) E公司經(jīng)評估的國有凈資產(chǎn)為 ； b) 省政府同意按 90％的價格即 ； c) 在此基礎(chǔ)上，再 扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟補償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計 ， 剩余凈資產(chǎn)為 ； d) 轉(zhuǎn)讓 91％股權(quán)（ 46％＋ 45％）的轉(zhuǎn)讓款合計為 ； e) 如果在協(xié)議生效之日起 3個月 15日內(nèi) 受讓方將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方 10%的付款優(yōu)惠 ，實際支付的價款為 ； f) 實際上的內(nèi)部付款政策：一次性付清優(yōu)惠 20%。 3. 個人所得稅減免： 因為是通過負債來對收購 D公司股份，所以針對回購期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個人所得稅款可以得到減免。 44 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例七： D公司 借鑒意義 1. 一次性優(yōu)惠條件： 管理層申請了 D公司股權(quán)總額 5%的一次性獎勵。 5. 對于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進新地區(qū)的機會。 3. 子公司權(quán)益的帳面值只有 4000多萬元，經(jīng)充分考慮過子公司品牌價值的重新評估之后，凈資產(chǎn)達 1億之多，國有資產(chǎn)有相當大的增值。而他們的回報是通過此次 MBO使得 自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過直接參股，能夠分享到子公司增長帶來的高額收益。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 項目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 37 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例六： C公司 MBO過程 評估后優(yōu)惠價格 戰(zhàn)略投資者 C公司 國資局 其他 % % 投資公司 子公司 管理者 企業(yè)投資者 參股 控股 無息貸款 轉(zhuǎn)讓 % 轉(zhuǎn)讓子公司 子公司 38 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例六： C公司 過程說明 1. 國資局共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東； 2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者無息貸款提供； 3. 投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對子公司的 MBO收購。 ? 政府支持 當?shù)厥形?、市政府對公司深化產(chǎn)權(quán)改革的支持至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國有資產(chǎn)的運營風險做為主要政府目標。期股有與股權(quán)同等的收益權(quán)和表決權(quán)，但是無所有權(quán)，受讓方必須將實股和期股分紅所得用于償還購買期股的欠款，不斷“填實”期股，轉(zhuǎn)為實股，屬于“懸置股權(quán)”式的虛股。如果經(jīng)營得很好，雙方都會有較好的收益，國有股有效退出，而且可以保值增值，同時“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動經(jīng)營層積極性。所以， 總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達到12%以上的增長速度，壓力很大。 2. 限制條款： 按照合約，如果 8年內(nèi)不能如實填實懸置的股權(quán)，這 8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團公司， 20萬元的實股也要一并沒收。 5. 思路： 分三步走，以經(jīng)營者持有股份起步，逐步擴大股份比例，徐圖天下，實現(xiàn)控股。 3. 分配原則： 出資多少的標準，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關(guān)鍵在于出這些錢要牽動持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營者與企業(yè)捆綁在一起。 2. 數(shù)量比例： 個人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬股中，總經(jīng)理 20萬股，其他人可購買 — 6萬股不等。其他的管理層人員均是委托上述四人持股， 隱名股東 我國法律沒有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價格 存在的問題 27 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 項目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 28 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 第 一 次 改 制 案例四： A公司 分三步走，以 MBO啟動系列改制方案 29 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 股東 股份 比例 甲集團公司 390萬股 30% 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會 130萬股 10% 社會自然人 230萬股 18% 第 二 次 改 制 案例四： A公司 以 MBO啟動改制后，吸引社會資金，并施行員工持股 30 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 股東 股份 比例 甲集團公司 710萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 9% 經(jīng)營者群體 650萬股 % 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 % 職工持股會 130萬股 % 社會自然人 230萬股 % 某股份公司 380萬股 % 某創(chuàng)業(yè)投資公司 370萬股 % 某環(huán)保公司 130萬股 % 股東 股份 比例 甲集團公司 390萬股 30% 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會 130萬股 10% 社會自然人 230萬股 18% 第 三 次 改 制 案例四： A公司 利用增資擴股 1590萬股，總股本增加到 2890萬股 31 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例四： A公司 改制中可能具有借鑒意義的重點 1. 經(jīng)營者群體的界定： 中層以上干部，包括主要技術(shù)、營銷等部門的業(yè)務(wù)骨干。 4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟現(xiàn)象，收購主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，負債率超過 90%，高管層還貸壓力非常大； 5. 向金融機構(gòu)融資解決過橋資金的方式很難推廣，是否可行取決于綜合資本收益是否超過債務(wù)融資成本； 6. 還存在為還貸而實施的高現(xiàn)金分紅帶來的 所得稅稅賦過高問題 案例二：佛山塑料 ,借鑒意義 24 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 項目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 25 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例三： 粵美的 通過管理層自己設(shè)立的投資公司持股 管理層 +技術(shù)人員 美托投資公司 廣東美的集團股份有限公司 順德市美的控股有限公司 設(shè)立 ①出讓粵美的%股權(quán) ②持有粵美的% （原是“粵美的”第一大股東） 受讓股權(quán)后成為“粵美的”第一大股東 26 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例三： 粵美的 ,借鑒意義 融資方式 ? 美托投資公司收購所用的現(xiàn)金，全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款；管理層個人通過美托間接持有公司股份，則應(yīng)先支付 10％的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清； ? 管理層收購是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起， 負債經(jīng)營的管理層要對企業(yè)的前途命運最終負責 ? 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 ，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 3元，均低于公司 2023年每股凈資產(chǎn) ； ? 粵美的董事解釋說， 轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對公司的歷史貢獻等因素 ? 美托投資公司設(shè)立時注冊資本一千多萬元，后變更為一億元