【正文】 儀表電訊工業(yè)局 集團演化歷程圖示 上海市儀表電訊工業(yè)局 上海市儀電國有資產經營管理總公司 上海儀電控股（集團）公司 擁有： 全資子公司 7家 上市公司 4家 合資公司 10家 控股公司 2家 1993年 12月前 1993年 12月 1995年 5月 1999年底 54 國內母公司形成的兩種形式及其治理結構 ? 母公司股本金：來自投資者（股東）的投資 ? 特點：母公司本身有一個股東或多個股東 ? 治理結構：有完整的三個層次的治理結構 —— 股東會、董事會、執(zhí)行層 ? 企業(yè)類型：由股東投資形成的企業(yè) 投資形成的企業(yè) 授權形成的企業(yè) ? 母公司股本金：來自出資者的授權 ? 特點：母公司是出資者的代表，它本身沒有股東 ? 治理結構：只有兩個層次的治理結構 —— 董事會、執(zhí)行層 ? 企業(yè)類型：由政府部門改制而形成的企業(yè) 55 上海儀電集團是授權形成的企業(yè)集團 ? 上海儀電集團 由授權形成，資本金來自上海市國有資產管理委員會的授權 ? 治理結構中沒有股東這個層次，只有董事會和執(zhí)行層 ? 由于國家授權企業(yè)沒有相應法律法規(guī)，在套用公司法定章程時遇到股東權力由誰行使的問題 ? 母公司在章程中明確由董事會代行除決定母公司自身股權變動以外的其他一切股東會權力 —— 此為上海儀電母公司治理結構的獨特之處 母公司治理結構 股東會 董事會 執(zhí)行層 權力 56 上海儀電集團法人治理結構：子公司 ? 全資子公司（當初由上海市國有資產管理委員會授權的企業(yè)）進行了公司制改造，建立了完整的三個層次的治理結構 ? 控股子公司（上海儀電集團對外投資的企業(yè)）完全按照現代企業(yè)制度建立，具有完整的公司治理結構 子公司治理結構 股東會 董事會 執(zhí)行層 57 第二章 國內 集團管理模式案例一：上海儀電集團 第一節(jié) 獨特的法人治理結構 第二節(jié) 集團的管理規(guī)范體系 第三節(jié) 母子公司管理（ 3＋ 3＋ 1模式） 58 ? 上海儀電是國資授權的集團，合理定位集團管理功能極為重要 ? 企業(yè)集團的定位要符合客觀條件，上海儀電根據自身的情況，將集團形態(tài)定位為 H型集團 ? 客觀條件一：從政府機構（上海市儀表電訊工業(yè)局）轉變而成的企業(yè)集團 ? 客觀條件二：缺乏生產經營活動經驗，不能建立一套完整的生產經營機構 ? 客觀條件三：思想觀念、機構設置以及人員素質等方面達不到 M型母公司應有的水準，缺乏大量管理生產的人員、部門 ? 根據 H型集團的組織結構，上海儀電采用 H型集團管理模式 上海儀電的集團管理定位 59 ? 改變以往作為政府部門的行政管理體制，按照現代企業(yè)制度的要求，不斷建立能夠體現出資人權利的現代企業(yè)管理體制 ? 作為國有資產出資主體，母公司通過行使股東權力來理順母子公司的關系，加強集團的規(guī)范管理 ? 母公司作為 H型集團，以資產經營和資本運作為主，對國有資產實施經營和管理，子公司依法獨立從事生產經營活動，對日常生產經營實施管理 ? 根據母子公司法人治理結構的特點，構造集團管理體系，建立和完善母子公司之間的權力制衡機制 構造管理體制的主要思路 60 ? 集團管理體制，就是按照現代法人治理結構對母子公司之間的權限進行有效管理，關鍵是處理好母子公司法人治理結構各層次之間的權力制衡關系 ? 法人治理結構 ? 上海儀電母公司有兩個層次（董事會、執(zhí)行層），董事會代行股東會權力 ? 上海儀電子公司有三個層次（股東會、董事會、執(zhí)行層） ? 母子公司之間圍繞這五個層次進行權力劃分 ? 股東權力方面 ? 上海儀電是由國資委授權成立的企業(yè)集團，代表國有資產出資主體，享有大部分股東權力 ? 經營權力方面 ? 上海儀電定位于 H型集團管理模式，母公司以資產經營和資本運作為主，對國有資產實施經營和管理，具有資本經營決策權力；子公司依法獨立從事生產經營活動，具有生產經營權力 建立和完善制衡機制 61 ?兼顧股東、經營者和職工的利益 ?對經營者既要有激勵，又要有制約 ?母子公司各個層次之間關系一定要和諧，運作要高效 處理母子公司關系的原則 62 ? 集團管理需要建立一套制衡機制，實際運作中就需要建立一套母子公司治理結構各層次的行為規(guī)范，而這套規(guī)范就是制衡機制的具體表現 ? 制定行為規(guī)范的依據 ? 有關股東權力的行為規(guī)范，主要依據《公司法》和國家有關法律，規(guī)范治理結構和各種行為 ? 母公司的行為規(guī)范，主要依據國有資產經營管理的有關規(guī)定，原因是母公司系國有資產授權經營單位 ? 借鑒國內外企業(yè)集團的成功管理經驗 制衡機制必須依托集團內部的法規(guī) 63 上海儀電集團管理體系構造 ? 工作管理體系表 ? 3個橫向系統(tǒng)， 10個縱向系統(tǒng)， 264個工作制度或細則 ? 橫向系統(tǒng) —— 子系統(tǒng) ? 基本管理子系統(tǒng)：集團管理的基本法，包括公司章程、子公司結構、公司機構設置、工作指導子系統(tǒng)，包括經營業(yè)務、行政事務、黨群工作等管理工作全部內容的內務管理子系統(tǒng)，針對母公司本部的行政、人事、后勤等管理內容 ? 縱向系統(tǒng) —— 管理系列 ? 包括直接管理系列、輔助管理系列、過程管理系列、黨群工作系列、內部人事管理系列和行政后勤管理系列六個部分。通用汽車公司是實施這種體制成功的典型代表 美國母子公司的組織體制： 多元中心的 H型組織體制 日本 美國 45 ? 這種組織體制，集權與分權程度介于前兩者之間的體制。為了協調公司各部門或各子公司的相互關系以實現公司總體目標，客觀上要求各職能部門加強協調，集中的集體決策是實現協調的有效途徑 ? 第五步，決策權的下放。在主管部門設立后，公司高層管理者將管理職能下放到各個主管部門，由這些部門按照職能分工掌管公司相應的業(yè)務活動 ? 第三步，設立專門委員會。但是，隨著公司規(guī)模擴大和經營范圍的擴展， U型結構可能不再適應公司發(fā)展的需要，應逐步向 M型結構轉變 ? 如果公司規(guī)模擴張是在短時間內進行的，而且公司經營領域較寬時，可采用 H型結構 41 第一章 國外企業(yè)集團管理模式研究 第一節(jié) 國外企業(yè)集團的治理結構 第二節(jié) 集團型企業(yè) 母子公司管理概述 第三節(jié) 國外母子公司的組織體制 42 ? 美國母子公司組織體制的設計程序是一個集權和分權并行的過程 ? 母公司確定集團整體發(fā)展目標后，通過以下五個步驟完成集團整體組織體制設置過程 ? 第一步，責任的分派。對于事業(yè)部而言，它相對于公司領導層是執(zhí)行機構，相對于基層生產制造單位又具有決策指揮功能 ? 產權經營與產品經營分開 ? 產權經營涉及母公司對子公司的產權控制、對外收購和兼并，以及公司本身的股票發(fā)行、股權設置和轉讓等，產品經營則是指產品開發(fā)、生產和銷售等。設立超級事業(yè)部等協調機構壓縮了管理跨度，同時也增加了組織層次，政策貫徹與下情上達的效率下降和成本上升又不可避免。這次組織變革給松下集團帶來了一系列變化，主要是調動了生產單位的積極性，強化了母公司的集團管理功能，精減了母公司的管理人員 37 母子公司組織體制： U型、 M型、 H型組織體制比較 ? 三種組織體制各有特點，適應的條件也各不相同 ? 從 500家世界大公司的組織體制發(fā)展變化來看， 50年代以來，使用 M型的比例不斷增加，使用 U型的比例不斷減少，使用 H型的比例略有減少，這說明 M型結構更具有生命力 U型 M型 H型 組織形態(tài) 一元結構 多元結構 控股結構 集權分權 高度集權結構 集權程度較高，突出整體協調功能 多角化經營的控股公司結構 適用企業(yè) 規(guī)模較小、產品品種少、生產連續(xù)性和專業(yè)性強的控股公司 規(guī)模較大，多元化經營的控股公司 純粹資本經營型公司 38 ? 通過對 U型、 H型、 M型組織機構的分析，可以歸納母子公司組織體制設置的基本原則 ? 權責分明并適當授權 ? 只有根據實際情況合理設置各職能部門和分支機構，并明確其業(yè)務分工和職責權限，才可能使公司有效運作，協調一致。“本部”由職能管理與生產管理兩部分組成，前者對本部所屬事業(yè)部的人事、財務和計劃進行管理，并負責產品設計和信息管理；后者按照產品設立事業(yè)部，負責協調有關產品的生產與銷售 ? 母公司除了各本部內設有事業(yè)部外，還設有 21個直轄事業(yè)部，其中 7個是專門負責產品生產和銷售全部活動的事業(yè)部，其他為專門負責銷售活動的事業(yè)部，從事集團特定的子公司與關聯公司的產品銷售。但是，隨著事業(yè)部數量的增多，各事業(yè)部作用受到局限，事業(yè)部間的協調難度增大。子公司不是完整意義的利潤中心，更不是投資中心，它本質上是一個在統(tǒng)一經營戰(zhàn)略下承擔某種產品或提供某種服務的生產或經營單位。其中計劃部門是公司戰(zhàn)略研究的執(zhí)行部門。它既不同于Ｕ型結構那樣從事子公司的直接管理，也不同于Ｈ型結構那樣基本上是一個空殼。這些部門并不直接對口管理某一些子公司，而是對本公司及全部所屬子公司實施綜合性的經營管理 ? 第三類，產權管理部門，如子公司股權管理部、不動產經營管理部、證券投資部等，主要負責對某類公司財產實施產權專職管理，重點是產權的轉讓和市場運作 ? 除了以上三類管理部門外，公司董事會還對某些子公司（如埃爾夫 阿奎坦股份公司設置的管理部門主要有 3大類 ? 第一類，按產品系列劃分的專業(yè)化經營管理部門，如碳化氫系列產品部、化工部、醫(yī)藥衛(wèi)生與生物工程部。阿奎坦股份公司采取股份制形式，公司的最高領導機構是董事會，并下設若干專門委員會，如執(zhí)行委員會、審計委員會、人事任命委員會和公共事務委員會等，來協助董事會工作的開展 33 母子公司組織體制： H型模式（四） ? 公司董事會通過事業(yè)部對子公司實行按產品系列的專業(yè)化管理。 1992年 9月，公司注冊股本金為 （共 25743萬股，每股面值為 50法郎），其中埃拉普公司持股占 ％。阿奎坦股份公司的特點是國有股權并不直接為政府持有，而是歸國家獨資的埃拉普公司持有。阿奎坦股份公司是法國的大型國有集團公司，該公司擁有 800多家子公司，主要從事石油、天然氣的跨國性生產經營，是世界 10大化學公司之一，是法國的第二大制藥公司。這種體制有效地協調了各專業(yè)及部門間的關系，明確了他們的職責范圍，避免了正副兼職之間的扯皮和矛盾 30 母子公司組織體制： H型模式（一） ? H型母子公司的組織結構與 U型母子公司相似，但其職能層不具備戰(zhàn)略控制功能，主要是對子公司的收益進行統(tǒng)計和監(jiān)督；另一方面在于母公司并不持有被控股公司的全部股份 ? 單純的 H型控股公司由于其職能層較弱，對子公司的控制權只能通過董事會來實施，所以是典型的純粹型控股公司結構 ? 母公司的主要權限是 ? 決定公司整體的經營目標、基本方針、長期計劃和利潤計劃 ? 擬定公司整體的資金計劃和資金籌措 ? 決定公司整體預算，審批一定限額以上的設備投資 ? 制定和調整公司會計管理、成本計算、預算控制、內部審計的程序 ? 確定公司人事管理的基本制度和原則 ? 制定各子公司向總部的報告和請示制度 ? 協調各子公司的關系，對各子公司的工作進行考核和評價等 ? 子公司的主要職權是 ? 根據公司整體經營方針和長期經營計劃要求，對本單位的生產技術活動進行全面的經營管理 ? 采用各項措施，完成母公司給各單位規(guī)定的產量、產值、質量、成本和利潤指標 ? 編制本單位的預算、成本和利潤計劃 ? 決定和調整某些產品的價格，制定產品的工藝計劃和項目的施工計劃 ? 制定和執(zhí)行設備的購買、維修和更新計劃 ? 決定屬于本單位管轄范圍的干部任免等 ? H型模式適應于純粹資本經營型公司 31 母子公司組織體制： H型模式（二） ? H型模式的優(yōu)點 ? 各子公司保持了較大的獨立性，能在較大程度上調動子公司發(fā)展的積極性 ? 投資取向靈活，經營領域較寬 ? 以出資額為限負有限責任，進退自如 ? 戰(zhàn)略與經營決策完全分離 ? 有利于企業(yè)上層領導從繁忙的日常業(yè)務中解脫出來，集中考慮企業(yè)的重大問題 ? 有利于企業(yè)對經營環(huán)境的適應，實行小批量、多品種生產 ? H型模式的缺點 ? 公司管理松散，難以有效地制定和實施集團整體發(fā)展戰(zhàn)略，難以發(fā)揮公司間的協同效應 ? 由于各子公司對于各自的收入有搶先占據的權利，它們往往為避免將利潤交給母公司而過度地進行投資 ? 戰(zhàn)略層的母公司對子公司績效的評價和監(jiān)測能力有限，難以控制成本和利潤 ? 容易產生分散主義和本位主義，企業(yè)的人才、物資和設備調配困難，不能集中優(yōu)勢資源，甚至產生只顧眼前利益、忽略長遠目標的傾向 32 母子公司組織體制： H型模式（三） ? 案例：法國埃爾夫 波音公司面對國內外航空工業(yè)公司的激烈競爭，采取現代化的組織設置，取得了強有力的競爭優(yōu)勢 ? 波音公司總部是最高層領導機構，最高權力機構是董事會，最高執(zhí)行機構是執(zhí)行委員會，由一名主席、一名副主席和十名分別主管政府合同、顧問委員會、財政、財政控制、業(yè)務、工程技術、計劃、航天和電子部門、軍機、直升機和先進系統(tǒng)、人力資源、公共關系與廣告、 政府和國際事務 的高級總裁