某集團(tuán)公司現(xiàn)代企業(yè)制度與公司法人治理講義-文庫吧資料
2025-01-29 14:31本頁面
【正文】 化、監(jiān)事不能獨(dú)立監(jiān)督。 站不對位置，沒有發(fā)揮三會制的真正功效和制衡作用。 31 ? 公司三會制的主要問題與對策 股東、董事、監(jiān)事的任職資格與能力。 股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議形成的決議裝訂成冊，存檔。 形成公司監(jiān)事會決議報告。 提前通知監(jiān)事會成員。 公司臨時安排的重大投資事項(xiàng)。 2/3以上成員同意，通過。 全年董事會的主要議題： 審議通過總經(jīng)理年度經(jīng)營目標(biāo)完成情況報告 下年經(jīng)營目標(biāo)計劃工作報告 審議財務(wù)總監(jiān)當(dāng)年財務(wù)工作完成情況報告 審議年度內(nèi)重大投資完成情況報告 審議公司重大事項(xiàng)變更或人事調(diào)整的報告?；蛭懈倍麻L主持。 29 董事會：每年 12次董事會會議或特別董事會會議。 同股同權(quán)， 2/3以上股東同意，表示決議通過。 建立股東大會簽到表和投票表決制。 審議董事長重大投資計劃報告。 股東大會召開： 1年 1次股東大會或臨時股東大會。 重點(diǎn)是：經(jīng)營班子團(tuán)隊(duì)合作，完成董事會確定的經(jīng)營目標(biāo) 最難的問題是：總經(jīng)理缺乏經(jīng)營才能，造成公司經(jīng)營虧損。 可以實(shí)行任期目標(biāo)責(zé)任制度（ 3年）。 副總設(shè)置：總經(jīng)理提名，董事會任命。 26 經(jīng)營班子成員確定：執(zhí)行董事會決議，管理權(quán) 總經(jīng)理：董事長提名，董事會確定，股東大會表決。 職工代表 1人：代表職工參與公司監(jiān)督 監(jiān)事會最難的問題是： 監(jiān)事會成員的專業(yè)能力 或獨(dú)立履職與監(jiān)督能力 建立監(jiān)事會議事制度。 監(jiān)事人數(shù)：一般為 2人或 4人。 干部提名委員會：建立后備人選遴選機(jī)制 25 監(jiān)事會組建： 監(jiān)事會一般 3— 5人組成。 財務(wù)審計委員會：作為對內(nèi)部各個部門進(jìn)行財務(wù)審計的機(jī)構(gòu)。 提前準(zhǔn)備董事會章程等法律文件，制定董事會議事規(guī)則等 建立規(guī)范的董事會決策制度和表決制度 董事會人選及其名單，在股東大會上表決通過。 可以設(shè)：副董事長、董事。 具體要求：股東要有代表性、持股比例相對較大、顧全大局 “不同于職工代表大會的選擇”。人數(shù)太多，股東大會難以召開 股東代表的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和資格：原則上在股東中產(chǎn)生 或股東委托派任具體人員。 總體來講，股東大會組建形式： 一般股東大會人數(shù)在 1 1 15等。 股東承擔(dān)責(zé)任和利益：選擇好董事會 董事會承擔(dān)責(zé)任和利益：選好總經(jīng)理和配好班子 22 “三會制”科學(xué)設(shè)置的主要意義 ： 主要解決國有企業(yè)的三個問題 所有者不到位：誰代表政府行使權(quán)力 經(jīng)營者缺位： 選擇最能勝任的經(jīng)營者，搞好公司經(jīng)營活動 監(jiān)督者虛位： 監(jiān)督好董事、董事會和經(jīng)營者 同時解決了三個到位：所有者到位 經(jīng)營者到位：市場聘用、任期 監(jiān)督者到位 通過“三會制”的合法設(shè)立，各司其職 各盡其責(zé) 相互配合 相互監(jiān)督 協(xié)同運(yùn)行 23 股東大會 。 公司對領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)，轉(zhuǎn)變?yōu)閷蓶|和客戶負(fù)責(zé) 。 隨著該類公司的資本價值升值決定出售股權(quán)獲利 19 集團(tuán)控股公司 戰(zhàn)略核心業(yè)務(wù) 非核心業(yè)務(wù) 投資性業(yè)務(wù) 控股公司 全資公司 直屬分公司 參股公司 參股公司 法人治理結(jié)構(gòu) 集團(tuán)經(jīng)理層 下屬公司法人治理結(jié)構(gòu) 集 團(tuán) 公 司 下屬 公 司 分類治理 20 集團(tuán)公司與下屬公司的法人治理結(jié)構(gòu) 性 質(zhì) 股東大會 董事會 監(jiān)事會 總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 控股公司 決策權(quán) 決策控制 弱 派任 指派 全資公司 決策權(quán) 戰(zhàn)略控制 弱 派任 指派 分公司 無 無 無 派任 派任 參股公司 參與決策權(quán) 參與決策權(quán) 強(qiáng) 不一定 不一定 對集團(tuán)公司而言，必須充分考慮下屬公司不同的公司屬性 21 ? 有限公司的“三會制”設(shè)置 有限公司三會制設(shè)置的主要依據(jù)是： 公司法 /公司章程（修改） 設(shè)置目的是： 管理方式：去行政化 由“行政化管理”變成“目標(biāo)責(zé)任管理”。集團(tuán)非核心業(yè)務(wù) 沒有經(jīng)營控制權(quán)。沒有獨(dú)立法人資格。無需要董事會。 全資子公司：與控股公司相似。屬于集團(tuán)核心利益 集團(tuán)持有 51%以上的股權(quán)。 ? 完善董事會構(gòu)成與董事會章程 建立董事會外部董事或非職務(wù)董事制度 建立董事資格制度 規(guī)范董事會議事決策制度 建立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的輔助決策機(jī)構(gòu)和職能：借助外腦 如戰(zhàn)略發(fā)展委員會（專家） 財務(wù)審計委員會（外部審計） 薪酬制度委員會（第三方設(shè)計） 干部提名委員會（建立標(biāo)準(zhǔn)） ? 強(qiáng)化監(jiān)事會的獨(dú)立監(jiān)督職能 重點(diǎn)是監(jiān)事資格和監(jiān)事的能力 17 明確總經(jīng)理的任職資格和權(quán)限 完善總經(jīng)理任期目標(biāo)責(zé)任制度 經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換 建立配套的管控制度 建立全面的總經(jīng)理績效評估制度 建立完善激勵機(jī)制 制定完善內(nèi)部的用人制度 明確總經(jīng)
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