【正文】 ? 領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)批準(zhǔn)公司的戰(zhàn)略方向 ? 領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)批準(zhǔn)商業(yè)計(jì)劃和預(yù)算 ? 組織董事會(huì)的工作 ? 對(duì)管理加以監(jiān)督和指導(dǎo) 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 55 單層制董事會(huì) 股東會(huì) 董 事 會(huì) 執(zhí)行職能 監(jiān) 督 職 能 英美模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 56 雙層制董事會(huì) 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 德國(guó)模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 決策、監(jiān)督職能 執(zhí)行職能 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 57 單層制董事會(huì)中的次級(jí)或?qū)I(yè)委員會(huì) 董 事 會(huì) 報(bào)酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 公共政策委員會(huì) 常見的單層制董事會(huì)結(jié)構(gòu)圖 提名委員會(huì) 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 58 主要國(guó)家公司治理原則對(duì)專門委員會(huì)設(shè)置的規(guī)定 審計(jì) 報(bào)酬 提名 執(zhí)行 公司治理委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì)美國(guó)商業(yè)圓桌會(huì)議 √ √ √美 國(guó) CalPERS 治 理 原 則 、 指南√ √ √ √美國(guó)C I I 的《核心政策》 √ √ √美國(guó)T I A A C R E F 的治理聲明 √ √ √通用汽車公司 √ √ √ √ √英特爾公司 √ √ √ √ √H a m p l e 報(bào)告 √ √ √澳 大 利 亞 投 資 總 經(jīng) 理 協(xié) 會(huì) 指南√ √ √愛爾蘭投資經(jīng)理協(xié)會(huì)指南 √ √德國(guó)股東協(xié)會(huì) √ √日本公司治理論壇最后報(bào)告 √荷蘭《比特報(bào)告》 √ √ √法國(guó)《維也納特報(bào)告》 √ √ √公司治理原則、準(zhǔn)則 其他周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 公司董事會(huì)治理：實(shí)踐 ★ 正式機(jī)制： 公司治理三要素為邏輯，或者法律法規(guī)導(dǎo)向 ★ 非正式機(jī)制： 組織管理及其文化為特點(diǎn)的互動(dòng)邏輯 ★ 國(guó)企戰(zhàn)略決策參與的 特別機(jī)制：有效溝通 59 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 60 董事會(huì)如何參與公司管理 低參與度 高參與度 被動(dòng)型的董事會(huì) ? CEO說了算 ?有限的活動(dòng)和參與 ?有限的問責(zé)制度 ?一切取決于管理層的偏好 考核型董事會(huì) ? 就 CEO的工作是否達(dá)到預(yù)期，向股東大會(huì)做出說明 ? 只有迫不得已時(shí)，才采取最后的手段，進(jìn)行糾正。通過程序，選舉董事作為自己的財(cái)產(chǎn)受托人，董事組成董事會(huì)并受股東會(huì)的信任委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)公司的法人財(cái)產(chǎn) ?董事會(huì)為公司的法人代表。公司股票在資本市場(chǎng)具有流動(dòng)性；公司的法人特性使得股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命 穩(wěn)定性 33 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 34 什么是公司治理？ 基于股東的狹義界定 基于利益相關(guān)者的狹義界定 一套制度安排體系（ institutional arrangements） 以解決資本的出資者和使用者的利益兼容 法理基礎(chǔ) 管理實(shí)踐基礎(chǔ) 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 35 OECD的 《 公司治理原則 》 ： 不單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到五個(gè)方面的治理機(jī)制 股東的權(quán)力 對(duì)股東的平等待遇 利害相關(guān)者的作用 信息披露和透明度 董事會(huì)責(zé)任 作為制度安排的公司治理源頭：從何而來？ 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 36 合規(guī) 從“違規(guī)”到“合規(guī)”轉(zhuǎn)變 問責(zé) 集體決策、個(gè)人問責(zé) 規(guī)則 公司章程、股權(quán)設(shè)置等 公司治理三要素： 規(guī)則，合規(guī)，問責(zé) 36 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 37 公司法人治理結(jié)構(gòu)和公司管理如何區(qū)別？ 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 38 金融機(jī)構(gòu) 企業(yè)法人 股票市場(chǎng) 企業(yè)家市場(chǎng) 股東大會(huì) 員工 監(jiān)事會(huì) 股東代表 （包括外部監(jiān)事） 總經(jīng)理 管理層 董事長(zhǎng) 董事會(huì) 公司外部董事 公司內(nèi)部董事 外部治理 內(nèi)部治理 派遣 選 任 選任 派遣 接管壓力 監(jiān)督 圖例： 基于法人治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)經(jīng)濟(jì)型治理模式（李維安， 2023） 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 39 提供資本 為股東利益而行動(dòng) 對(duì)其負(fù)責(zé) 選舉或解雇 股東 股東大會(huì) 董事 董事會(huì) 經(jīng)理 /執(zhí)行層 管理團(tuán)隊(duì) /執(zhí)行委員會(huì) 提交報(bào)告和負(fù)責(zé)答復(fù) 指導(dǎo)和控制 主要治理主體之間的關(guān)系 39 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 40 公司治理與公司管理的區(qū)別 區(qū)別點(diǎn) 公司治理 公司管理 目的 實(shí)現(xiàn)相關(guān)利益主體間的利益均衡 保證公司既定目標(biāo)的實(shí)現(xiàn) 職能 監(jiān)督、確定責(zé)任體系和指導(dǎo) 計(jì)劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào) 運(yùn)行機(jī)構(gòu) 治理結(jié)構(gòu) （股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)） 企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu) （管理總部、中層科室等） 實(shí)施基礎(chǔ) 和依據(jù) 契約與法律規(guī)范 （如公司法、公司章程等） 內(nèi)部的管理層級(jí)關(guān)系 政府的作用 政府直接或間接的干預(yù) （如制定法律規(guī)范） 一般情況下，政府不直接 干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng) 地位及作用 規(guī)范公司的權(quán)利與責(zé)任系統(tǒng)， 以保證管理處于正確軌道 規(guī)定公司的具體發(fā)展 路徑及方法 直接實(shí)施者 董事會(huì) 以總經(jīng)理為首的高中級(jí)管理人員 40 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 41 公司法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)踐一般有哪些表現(xiàn)？ 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 42 ?國(guó)家審計(jì)署報(bào)告披露， 2023年全國(guó)審計(jì)機(jī)關(guān)查出由于違規(guī)擔(dān)保等決策失誤，給國(guó)家造成了 ?2023年， 10家中央企業(yè)由于決策失誤、管理不善所造成的經(jīng)濟(jì)損失高達(dá) 145億元，是貪污受賄等經(jīng)濟(jì)犯罪所造成損失的 9倍多 ?據(jù)世界銀行估計(jì)，從 “ 七五 ” 到 “ 九五 ” 的 15年間，我國(guó)投資決策失誤率在 30%左右，資金浪費(fèi)及經(jīng)濟(jì)損失大約在 4000億元至 5000億元 ?西方發(fā)達(dá)國(guó)家的投資決策失誤率在 5%左右 ?審計(jì)署 2023年 12月 30日公布的 2023年度中央預(yù)算執(zhí)行和其他財(cái)政收支審計(jì)查出問題整改結(jié)果顯示， 13戶中央企業(yè)因決策失誤、管理不善和違規(guī)操作等造成的損失中，初步確認(rèn)有 ?上述問題的出現(xiàn)與決策失誤問責(zé)制度缺失所導(dǎo)致的決策輕率緊密相關(guān) 決策失誤是最大的腐敗 ,為什么？ 為何社會(huì)亂象層出不窮的原因解釋 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 43 委托代理關(guān)系的核心“公司問責(zé)制” 貫穿從股東 ——董事會(huì) ——管理層的鏈條！ 等級(jí)如何影響決策？ 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 44 委托代理關(guān)系鏈 作為委托人的股東或出資者 作為股東代理 者的董事會(huì) 作為決策權(quán)委托者的董事會(huì) 作為代理人的管理層 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 股東 —董事會(huì)的委托代理 ?股東通過股東大會(huì)行使委托人的權(quán)利。橫縱向結(jié)構(gòu)的管理勞動(dòng)專業(yè)分工 ——管理制度解決 32 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)特征 ? 籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性 規(guī)模擴(kuò)張 ? 降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能