【正文】 約 %股份167。 截至 2023年 3月底， 總資產(chǎn) 23,768百萬元， 凈資產(chǎn) 18,109百萬元 35三、 中海油服要 約 收 購Awilco Offshore ASA? 目 標 公司 簡 況167。 亞 洲地區(qū)功能最全、服 務(wù)鏈 最完整、最具 綜 合性的海上油田服 務(wù)商167。 中國海洋石油 總 公司持有其 %的股份 ， 為 其控股股 東167。 2023年 7月 2日 ,證監(jiān) 會批準豁免要 約 收 購 34三、中海油服要 約 收 購Awilco Offshore ASA? 中海油服 簡 況167。 2023年 5月 21日 ,簽 署 3%無 償 劃 轉(zhuǎn)協(xié)議 公告167。 2023年 2月 22日 ,公告收 購報 告 書167。33三、中國國 電 集 團 收 購 平煤集 團 51%股權(quán)? 簡 況（ 續(xù) ）167。 2023年 12 月 10 日，赤峰市 經(jīng)濟 委 員 會（平煤集 團 出 資 人及 實際控制人， 擁 有平煤集 團 公司 100%的股 權(quán) ）、中國國 電 集 團 公司在內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市 簽 署了 《 關(guān)于內(nèi)蒙古平莊煤 業(yè) （集 團 ）有限 責 任公司股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 。 收 購總 金 額為 元，自有 資 金32三、中國國 電 集 團 收 購 平煤集 團 51%股權(quán) ? 簡 況167。 錦 州石化要 約 收 購 價格 為 /股，要 約 收 購 數(shù)量 為 股，溢價 %167。31三、中國石油要 約 收 購 吉林化工、錦 州石化和 遼 河油田? 收 購 價格及溢價百分比167。 該等股份不再在深交所交易。 2023年 2月 12日， A股要 約 收 購 期限屆 滿 ，尚有占 總 股本 %的 A股未被收 購167。 2023年 1月 6日， A股要 約 生效條件在 這 一天得到 滿 足，在下一個交易日（ 1月 9日） 發(fā) 布 A股要 約 收 購 期限起算提示性公告167。167。 錦 州石化、 遼 河油田要 約 收 購 期限起算167。 2023年 10月 31日，中國石油同 時 公告分 別 要 約 收 購 吉林化工、錦 州石化、 遼 河油田 報 告 書 （摘要）167。 29三、中國石油要 約 收 購 吉林化工、 錦 州石化和 遼 河油田? 簡 況167。 167。 167。 2023年 5月 20日，國家 審計 署公布了 對 中 鋼 集 團 的 審計報 告。 2023年 9月 15日，中 鋼 集 團 以 13億 美元收 購 澳大利 亞 中西部公司(MidwestCorporation)%的股 權(quán) ，原 計 劃 鐵礦 石年 產(chǎn) 量 3000萬噸以上；但 2023年 這 一 項 目 還處 于前期勘探 階 段，當期 虧 損 9281萬元。至 2023年下半年，山西中宇 對 中 鋼 欠款已高達近 40億 元。167。 167。 自 2023年始，中 鋼 集 團進 行了一系列并 購 重 組 ，逐步構(gòu)建起了 “礦業(yè) 、炭素、耐火、 鐵 合金、裝 備 制造 ”五大 產(chǎn)業(yè) 運作格局。 2023年前，是一家以鐵礦 石 進 出口、 鋼鐵 及相關(guān)的 設(shè)備貿(mào) 易 為 主公司 ， 總資產(chǎn) 100億 元。 尊重國 際慣 例（分手 費 ）27三、中 鋼 集 團 并 購 案? 簡 況167。 走內(nèi)部決策程序167。 法律盡 職調(diào)查 ，兩個 層 面：一是目 標 國的法律 環(huán) 境、投 資環(huán) 境的 調(diào)查 ；二是目 標 公司本身法律、 財務(wù) 的盡 職調(diào)查 。 投 資 目 標 國法律制度（外 資 法、稅法、 勞 工法、 環(huán) 保法、知 識產(chǎn)權(quán) 法、反 壟 斷法等）167。 投 資 目 標 國的政治 環(huán) 境與 風險167。 語 言、文化、 經(jīng)營 理念之差異167。 上市公司 實 施重大 資產(chǎn) 重 組 后存在 為 彌 補 虧 損 情形的 監(jiān) 管要求167。 關(guān)于 規(guī) 范上市公司重大 資產(chǎn) 重 組 若干 問題 的 規(guī) 定167。 國有股 東轉(zhuǎn)讓 所持上市公司股份管理 暫 行 辦 法24二、并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 中國法下上市公司重大 資產(chǎn) 重 組 法律 規(guī) 制167。 證 券期 貨 法律適用意 見 第 9號167。 被收 購 公司董事會 報 告 書 （公開 發(fā) 行 證 券公司信息披露內(nèi)容與格式準 則 18號）167。 上市公司收 購報 告 書 （公開 發(fā) 行 證 券公司信息披露內(nèi)容與格式準則 16號）167。 上市公司收 購 管理 辦 法167。 法律 中 華 人民共和國公司法 中 華 人民共和國企 業(yè) 國有 資產(chǎn) 法 中 華 人民共和國反 壟 斷法等相關(guān)法律167。16二、并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 相關(guān)概念（ 續(xù) ） * 判斷構(gòu)成重大 資產(chǎn) 重 組 的 標 準： 購買 、出售的 資產(chǎn)總額 占上市公司最近一個會 計 年度 經(jīng)審計的合并 財務(wù) 會 計報 告期末 資產(chǎn)總額 的比例達到 50%以上； 購買 、出售的 資產(chǎn) 在最近一個會 計 年度所 產(chǎn) 生的 營業(yè) 收入占上市公司同期 經(jīng)審計 的合并 財務(wù) 會 計報 告 營業(yè) 收入的比例達 50%； 購買 、出售的 資產(chǎn)凈額 占上市公司最近一個會 計 年度 經(jīng)審計的 合并 財務(wù) 會 計報 告期末 凈資產(chǎn)額 的比例達到 50%以上，且超過 5000萬元人民 幣 。 167。15二、并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 相關(guān)概念（ 續(xù) ）167。當企 業(yè) 全部 資產(chǎn) 收益率大于借入 資 本的平均成本 時 ，企 業(yè)凈 收益和普通股收益都會增加。14二、并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 相關(guān)概念（ 續(xù) ）167。 間 接收 購 收 購 人 雖 不是上市公司的股 東 ，但通 過 投 資 者關(guān)系、 協(xié)議 、其他安排 導 致其 擁 有 權(quán) 益的股份達到或者超 過 上市公司 發(fā) 行股份 5%或者 30%的收 購 行 為 （超 過 30%的， 應(yīng) 向 該 公司所有股 東發(fā) 全面收購 要 約 ，除非豁免申 請獲 得批準）。 13二、并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 相關(guān)概念（ 續(xù) ） * 自愿要 約 收 購 與 強 制 要 約 收 購 ： 前者指收 購 人在自主意愿的情況下 進 行的要 約 收 購 。 * 部分 要 約 收 購 與全面要 約 收 購 ：前者指收 購 者依據(jù)目 標 公司 總 股本確定 預(yù)計 收 購 的股份比例，在 該 比例范 圍 內(nèi)向目 標 公司所有股 東發(fā) 出收 購 要 約 ， 預(yù) 受要 約 的數(shù)量超 過 收 購 人要 約 收 購 的數(shù)量 時 ，收 購 人 應(yīng) 當按照同等比例收 購預(yù) 受要 約 的股份。 中國 證 券市 場 第一例上市公司收 購 案 深寶安收 購 延中 實業(yè) 協(xié)議 收 購 指收 購 者通 過 私下 協(xié) 商的形式與目 標 公司股 東 達成股 權(quán) 收 購協(xié)議，以達到控制 該 公司的目的。 并 購 的形式 股 權(quán) 資產(chǎn) 無 償 劃 轉(zhuǎn)11二、 并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 相關(guān)概念（ 續(xù) ）167。 合并（兼并） 企 業(yè) 合并是指將兩個或者兩個以上 單 獨的企 業(yè) 合并形成一個法律主體的交易或事 項 。 收 購 收 購 是指一個企 業(yè) （公司）通 過產(chǎn)權(quán) 交易取得其他企 業(yè) （公司）一定程度的控制 權(quán) ，以 實現(xiàn) 一定 經(jīng)濟 目 標 的行 為 。 并 購 重 組 并 購 重 組 不是準確的法律概念，只是市 場 通常稱 謂 ，主要包括企業(yè) （上市公司）控制 權(quán)轉(zhuǎn)讓 （收 購 ）、 資產(chǎn) 重 組 （ 購買 、出售資產(chǎn) ）、股份回 購 、合并、分立等 對 企 業(yè) （上市公司）股 權(quán)結(jié)構(gòu)、 資產(chǎn) 和 負債結(jié) 構(gòu)、利 潤 及 業(yè)務(wù)產(chǎn) 生重大影響的活 動 。 7月 27日，吉林國 資 委新 聞發(fā) 布會稱，此事系個 別 非在 崗 人 員發(fā)起并鼓 動 一些不明真相的人 員 聚集所致 。 7月 23日晚 9時 ，吉林國 資 委宣布建 龍 不再介入通 鋼 重 組 ，群眾抗議結(jié) 束。6一、國企重 組 改制 過 程中的法律 問題 及 對 策? 吉林通 鋼 集 團 改制 糾紛 案（ 續(xù) ） 7月 24日上午， 陳 國君在焦化廠被包 圍 ，遭群毆，無法救出，下午死亡。 7月 24日， 陳 國君被委任 為 通化 鋼鐵 公司 總經(jīng) 理。 7月 23日，通 鋼 召集中 層 干部，宣布了上述決定。5一、國企重 組 改制 過 程中的法律 問題 及 對 策? 吉林通 鋼 集 團 改制 糾紛 案（ 續(xù) ） 2023年 6月，建 龍 與吉林國 資 委達成新 協(xié)議 ，由建 龍 增持并控股通 鋼 集 團