【正文】 公司重大資產(chǎn)重組報告書中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。n 收益法評估中盈利預(yù)測的責(zé)任及可實現(xiàn)性問題n 企業(yè)對預(yù)測承擔(dān)責(zé)任n 評估師應(yīng)對預(yù)測進(jìn)行分析n 發(fā)現(xiàn)重大不合理的假設(shè)或結(jié)果時，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整n 評估師盈利預(yù)測與會計師盈利預(yù)測的差異n 重組中對盈利預(yù)測報告的要求n 上半年申報的，提供本年度盈利預(yù)測n 下半年申報的，提供本年度及下一年的盈利預(yù)測n 審核時會關(guān)注基準(zhǔn)日至審核時的盈利實現(xiàn)情況n 重組辦法對提供盈利預(yù)測報告的規(guī)定：n 上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告n 還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告的情形n 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 70%以上；n 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)。n 注冊資產(chǎn)評估師在對被評估企業(yè)收益預(yù)測進(jìn)行分析、判斷和調(diào)整時 ,應(yīng)當(dāng)充分考慮并分析被評估企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景和被評估企業(yè)所在行業(yè)相關(guān)經(jīng)濟(jì)要素及發(fā)展前景，收集被評估企業(yè)所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)合法性和未來預(yù)測可靠性的證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得采用不合理的假設(shè)。重點關(guān)注評估是否在合法、合規(guī)的前提下全面體現(xiàn)市場公平交易的基本原則。n 評估的假設(shè)應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，不得隨意設(shè)定沒有依據(jù)、不合情理的評估假設(shè)。n 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則：基本準(zhǔn)則、具體準(zhǔn)則、指南、指導(dǎo)意見四個層次n 《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則－基本準(zhǔn)則》第十七條：注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理地使用評估假設(shè)，并在評估報告中披露評估假設(shè)及其對評估結(jié)論的影響。n 對長期股權(quán)投資項目進(jìn)行分析，根據(jù)相關(guān)項目的具體資產(chǎn)、盈利狀況及其對評估對象價值的影響程度等因素，合理確定是否將其單獨評估。 n 以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進(jìn)行評估時，成本法一般不應(yīng)當(dāng)作為惟一使用的評估方法。n 選擇、計算、使用價值比率時應(yīng)當(dāng)考慮：n 選擇的價值比率應(yīng)當(dāng)有利于合理確定評估對象的價值；n 用于計算價值比率的參考企業(yè)或交易案例數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)適當(dāng)和可靠；n 用于價值比率計算的相關(guān)數(shù)據(jù)口徑和計算方式應(yīng)當(dāng)一致；n 被評估企業(yè)和參考企業(yè)或交易案例相關(guān)數(shù)據(jù)的計算方式應(yīng)當(dāng)一致；n 合理將參考企業(yè)或交易案例的價值比率應(yīng)用于被評估企業(yè)；n 根據(jù)被評估企業(yè)特點，對不同價值比率得出的數(shù)值予以分析，形成合理評估結(jié)論。n 對參考企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行分析調(diào)整，使其與被評估企業(yè)的財務(wù)報表具有可比性。 n 恰當(dāng)選擇與被評估企業(yè)進(jìn)行比較分析的參考企業(yè)n 所選擇的參考企業(yè)與被評估企業(yè)具有可比性。n 《重組辦法》規(guī)定：重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估n 兩種以上評估方法及評估結(jié)果選取問題n 兩種以上評估方法的組合n 成本法與收益法n 成本法與市場法n 收益法與市場法n 特定資產(chǎn)的兩種方法：房地產(chǎn)n 相關(guān)準(zhǔn)則要求的一種方法：礦業(yè)權(quán)n 礦業(yè)權(quán)價值與礦山企業(yè)整體價值的關(guān)系n 收益法 :將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值n 收益法的三要素n 收益口徑（現(xiàn)金流量、利潤或紅利等）及預(yù)測n 收益期間n 折現(xiàn)率n 折現(xiàn)率與預(yù)期收益的口徑應(yīng)保持一致n 收益法的公式 ∑n t1 P =SI（ 1+r ） in 收益口徑與折現(xiàn)率的關(guān)系收益口徑 折現(xiàn)率凈利潤、凈現(xiàn)金流量 股權(quán)投資回報率息前凈利潤、息前凈現(xiàn)金流量 加權(quán)平均資金成本n 收益法中折現(xiàn)率的選取方法n 風(fēng)險累加法n 資本資產(chǎn)定價模型 R=Rf+β{RmRf}n 加權(quán)平均資本成本模型WACC =ED+EKe+DD+E（ 1t） Kdn 市場法，是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評估對象價值 n 參考企業(yè)比較法：通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。那么，如果是考慮財務(wù)性協(xié)同效應(yīng)，這樣的目標(biāo)公司應(yīng)該是能給買家提供合理避稅的利益。n 市場價值以外的價值類型n 投資價值n 在用價值n 清算價值n 殘余價值n 評估價值類型的選擇問題n 特定評估業(yè)務(wù)的價值類型n 以抵（質(zhì)）押為目的的評估價值類型n 以稅收為目的的評估價值類型n 以保險為目的的評估價值類型n 以財務(wù)報告為目的的評估價值類型n 公允價值 vs市場價值n 現(xiàn)值n 可變現(xiàn)凈值n 重置成本n 跨國并購中價值類型選擇：為誰評估？n 市場價值：公平對待交易各方，提供并購底價n 投資價值：為委托方服務(wù)n 考慮并購后的協(xié)同效應(yīng)n 考慮并購后的再投資計劃n 吉利收購沃爾沃案例n 跨國并購的價值構(gòu)成n 經(jīng)濟(jì)價值與戰(zhàn)略價值（市場價值與投資價值）n 清華大學(xué)課題組分類n 獨立實體的內(nèi)在價值： DCF評估n 目標(biāo)企業(yè)協(xié)同價值n 目標(biāo)企業(yè)成長機(jī)會價值n 對協(xié)同價值的評估n 協(xié)同效應(yīng)：兩個公司合并后能產(chǎn)生有潛在的附加價值。上市公司董事會或本所認(rèn)為必要的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)采用同行業(yè)市盈率法、市凈率法等其他估值方法對評估結(jié)論進(jìn)行驗證，出具核查意見，并予以披露。n 經(jīng)并購重組委審核通過的 57家上市公司并購重組涉及的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的主要特點 n 以資產(chǎn)評估結(jié)果作為并購重組交易定價基礎(chǔ)是交易各方主要的選擇 n 并購重組中購買、出售資產(chǎn)的評估方法仍以成本法和收益法二種方法結(jié)合為主，評估結(jié)果以成本法結(jié)果為主，但收益法結(jié)果定價的比例顯著提高。 n 重大資產(chǎn)重組從發(fā)布籌劃公告并停牌到并購重組委審核的時間總體較短、效率較高、成效明顯。n 以挽救危機(jī)為交易目的的被動式并購重組，已逐步轉(zhuǎn)向行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級為交易目的的積極式并購重組。n 2023年度滬、深兩市共計 62家上市公司提交并購重組委審核，除 5家未獲得通過外，通過的 57家目前已基本完成并購重組事項，總交易金額高達(dá) 2323億元，超過了 2023年滬深 A股首發(fā)籌資的 。注入資產(chǎn)最多的行業(yè)是房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)，有 29家，占 %；其次較多的行業(yè)是電子信息、航空航天、電子等。 n 上交所與中評協(xié)聯(lián)合推出《上市公司 2023年度并購重組資產(chǎn)評估專題分析報告》n 以將相關(guān)議案提交股東大會審議為標(biāo)志， 2023年度滬、深兩市共有 95家上市公司啟動重大資產(chǎn)重組，涉及的資產(chǎn)交易規(guī)?？傆嬤_(dá) 3,，其中滬市 60家，交易規(guī)模 2,元，深市 35家，交易規(guī)模逾 。 n 交易所對涉及評估的信息披露要求n 上市公司重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的，董事會在審議重大資產(chǎn)重組報告書時，應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產(chǎn)狀況的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。 n 資產(chǎn)評估是信息披露的要求n 按照有關(guān)監(jiān)管要求，資產(chǎn)評估報告等相關(guān)信息需在重大資產(chǎn)重組申請文件中做充分的披露，包括采用基于未來收益預(yù)期的估值方法的理由和評估假設(shè)前提合理性、預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值合理性的說明。 資產(chǎn)評估在并購重組中的作用n 資產(chǎn)評估是并購重組的法定要求n 保證上市公司規(guī)范運(yùn)作和獨立性n 信息披露的需要n 交易定價的依據(jù)n 會計處理的依據(jù)n 資產(chǎn)評估是并購重組的法定要求n 國務(wù)院 1991年 91號令n 財政部 14號令n 國資委文件n 商務(wù)部文件n 證監(jiān)會《上市公司并購重組管理辦法》n 資產(chǎn)評估保證上市公司規(guī)范運(yùn)作和獨立性n 上市公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方基于解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、保證上市公司獨立性等目的，與上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)交易，資產(chǎn)評估的介入有利于關(guān)聯(lián)交易定價的公允性，防止關(guān)聯(lián)方損害上市公司和其他股東的利益，從而促進(jìn)上市公司的規(guī)范運(yùn)作。 n 資產(chǎn)收購時，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%；企業(yè)合并時，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支