【正文】 6。 評估工作216。建議出具合并報表，因為在新會計準則下，由于母公司報表對納入合并范圍的控股子公司采用成本法核算，因此數據與合并數據差異較大。該審計報告不需要出具三年，僅最近一年或一期就可以216。 有限公司整體變更為股份公司時，需要出具審計報告：216。如果不涉及國有資產，但交易金額較大，則應當進行審計，以作為關聯(lián)交易之定價依據216。資產重組過程中的各項交易，是否審計可以參照如下原則：216。 審計工作216。股份公司的工作人員，不能在股東單位處擔任行政職務并領薪，可任董事、監(jiān)事216。原事業(yè)單位工作人員，如進入股份公司，事業(yè)身份將不再保留216。 基本原則 2：規(guī)范性216。 基本原則 1：人隨資產走216。 重組后不能形成同業(yè)競爭與重大關聯(lián)交易，相關業(yè)務或者全部納入上市主體，或者賣給第三方216。 需關注資產重組后控股股東的經營狀況，不能把包袱全部留在外面，導致控股股東不能獨立生存。 股份公司目前主業(yè)范圍內的資產，均應作為上市資產，以重組方式整合入擬上市主體中216。 若擬上市主體為事業(yè)單位或非公司制企業(yè)，則只能以發(fā)起方式新設股份公司216。 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易：股份公司與實際控制人之間不存在同業(yè)競爭與重大關聯(lián)交易216。 投資故事：股份公司的主業(yè)及發(fā)展方向216。 人員重組：哪些員工作為股份公司員工需考慮的主要因素 ：216。 資產重組：哪些資產作為上市資產216。 募投項目新設網點僅有 1個獲批，其他 2個未批卻已開業(yè) 55（二） IPO操作流程n 改制n 輔導及申報材料準備n 證監(jiān)會審核n 發(fā)行n 持續(xù)督導目 錄56 流程及時間表證券發(fā)行項目開發(fā)項目小組盡職調查簽定協(xié)議項目立項 未通過改制、輔導制作申請材料公司內核未通過上報材料證監(jiān)會審核發(fā)行上市申請復議根據反饋意見修改持續(xù)督導核準未核準首次公開發(fā)行及上市程序基本流程圖57 流程及時間表T+14T+13T+11T+10T+9T+8T+7T+6T+5T+4T+3T+2T+1T工作內容序號發(fā) 行上市5證監(jiān)會 審核4申 報材料制作3盡 職調查輔導2改制1股份公司成立審計 、 資產評 估申 請設 立股份公司盡 職調查 ， 進 行 輔導申 報 材料制作通 過發(fā)審 會取得 發(fā) 行核準批文申 報 材料 報 送 證監(jiān)會證監(jiān) 會 審 核、材料修 訂 、上 發(fā)審 會股票掛牌上市T+12首次公開發(fā)行及上市程序58改制階段流程設計改制方案資產重組（如有）股權重組（如有） 構建上市主體審計報告 資產評估報告國資審批（如有）外資審批（如有）驗資報告 創(chuàng)立大會 登記注冊人員重組（如有）59設計改制方案主要解決四方面的問題：216。市場前景和盈利能力無合理解釋 216。 項目可行性不足216。 申請人在募投完成后，銷售模式由 “經銷商 +加盟店 ”轉變?yōu)?“直營店和加盟店并重 ”，產品產能大幅增加。 大股東套現嫌疑明顯216。 ***煤業(yè)：募集資金收購大股東資產216。 貿易類企業(yè)，可以補充流動資金，建設營銷網絡等216。 金融企業(yè)可以用募集資金補充流動資金216。 用于補充流動資金及償還銀行貸款216。 收購項目，已經簽署收購協(xié)議，取得必要的審批文件216。 投資項目比較確定，風險較小216。 募集資金項目具有較好的市場前景和盈利能力216。 募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應216。 不支持以募集資金投資于新業(yè)務領域，主要目的在于規(guī)避風險216。 原則上應當用于主營業(yè)務216。由于該業(yè)務與發(fā)行人主營業(yè)務都是電信增值業(yè)務，只是產品有所不同，存在同業(yè)競爭的嫌疑，因此公司于 2023年又將該股權收購回來216。但是，由于信息產業(yè)部在網絡電話業(yè)務的市場管制政策方面一直沒有開放，該項業(yè)務無法正常開展經營，公司的該項業(yè)務出現了大幅虧損。 案例： 263通信216。 發(fā)行前剝離擁有相近業(yè)務的虧損子公司涉嫌包裝業(yè)績，審核風險較大，需要慎重。實際操作中，即便是上市前剝離了，只要是同一控制，今后還有買入的可能。 不鼓勵！鼓勵整體上市。 對于產業(yè)鏈上下游的重組，是否屬于主營業(yè)務變更，此問題正在研究，傾向是屬于主營業(yè)務變更51財務 指 標 ：上市前 資產 重 組216。 如果重組雙方不屬于同一控制人，相關政策正在研究，還沒有定論216。 發(fā)行申請前一年及一期內發(fā)生多次重組行為的，對資產總額或 營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算216。 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應項目百分之五十，但不超過百分之百的 ，業(yè)績可以連續(xù)計算216。 報告期內發(fā)生重大資產重組的處理：216。 資產負債率低是否一定是審核障礙216。 股票公允價值確認216。 報告期外存在評估調賬的情況216。 沒有障礙，不需要強制下屬子公司分紅216。 切忌不要因差異過大而對原始報表進行調整216。 原始報表與申報報表的差異216。 某申請人將前兩年虧損的業(yè)務出售給非關聯(lián)公司，通過重組后，該業(yè)務不納入 2023年合并報表。存在嚴重稅收依賴 216。 某申請人享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠。不符合會計政策及會計估計變更有關規(guī)定 216。 申請人 2023年壞賬準備計提由個別計提法改為賬齡分析與個別認定相結合；對短期投資、存貨、固定資產、在建工程、無形資產由不提減值準備改為按期末可變現情況計提減值準備。 對主要客戶存在依賴性48財務 指 標 ： 審 核案例216。 實際審核案例：客戶依賴216。 某企業(yè)，報告期內平均利潤 2,000萬元，技術優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢不明顯，募集資金項目完成后，資產規(guī)模迅速增長，折舊相應新增 1,000余萬元，存在收益大幅下降的風險216。 經與同行業(yè)企業(yè)相比較，流動性風險較大216。 實際審核案例：流動性風險較大216?？鄢蟀l(fā)行人盈利能力較弱216。 實際審核案例：業(yè)績依賴非經常性損益216。 某企業(yè)，其提交的申報材料中， 2023年度納稅申報表以股份公司名義申報，而股份公司于 2023年才成立；且 2023年度納稅申報表無日期、稅務機關章，并存在涂改情形；數據與申報數據差異較大，未能給出合理解釋216。發(fā)行人存在重大償債風險，存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 不存在如下情形：46財務 指 標 ： 審 核案例216。發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益216。發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險216。 發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響216。發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢216。無形資產（土地使用權、養(yǎng)殖權、采礦權除外）占凈資產比例不超過 20%216。最近三年凈利潤（ 扣除非經常性損益后孰低 ）均為正數且累計超過人民幣 3000萬元216。或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30％216。IPO前 總股本不得少于 3000萬元盈利要求216。 實際審核案例（環(huán)保違規(guī)）： 20232023年發(fā)行人排放污水中 PH值、化學需氧量超標，被省級環(huán)保部門三次處罰44創(chuàng)業(yè)板 主板及中小企業(yè)板股本要求 216。大股東要承諾承擔風險216。 即便民營企業(yè)，如歷史上有欠稅情形，上市前如果足額補繳了稅款，也不構成影響216。實際審核時，重點關注受到的非現金性處罰，如果有則可能視為重大違法行為，如果只是現金處罰，且上市前能夠取得處罰機關出具的不認定為違法行為的確認文件，不會形成障礙216。 最近 36個月未公開或變相公開發(fā)行過證券：發(fā)行人股東不得超過 200人216。 內部控制制度制度層面43規(guī) 范運作： 違 法行 為216。 三會議事規(guī)則：股東大會、董事會、監(jiān)事會216。 董事會秘書：屬于公司高管機構層面216。 監(jiān)事會：三分之一職工監(jiān)事216。 股東大會：最高權利機構216。 盡管業(yè)務類別不同，但如果發(fā)行人與大股東所服務客戶相同，將會被重點關注42規(guī) 范運作 :治理 結 構216。 目前不接受按區(qū)域劃分作為不存在同業(yè)競爭的界定216。其他小股東從事同業(yè)競爭業(yè)務，沒有關系216。 同業(yè)競爭的認定216。 雖然占發(fā)行人比例較小，但如果占交易對方比例較大，也屬于改制不徹底的情況216。 關聯(lián)交易216。 不能用上市募集資金來解決同業(yè)競爭問題216。 目前屬于嚴厲禁止的事項，必須在上市前予以解決216。 同業(yè)競爭216。 業(yè)務獨立：216。如中化國際，原在北京辦公，與中化集團部門之間混同，經常被集團相關部門直接指使而影響了正常運營。 與控股股東及實際控制人之間機構不混同，不共用機構216。 獨立完整的機構設置216。 IPO被否決37獨立性：機構獨立216。 控股股東不能占用發(fā)行人資金，發(fā)行人未對控股股東債務提供擔保216。 獨立的銀行賬戶，不與控股股東或實際控制人共用216。 獨立進行財務決策216。 財務獨立：216。 實踐中存在農民工不愿意繳納，無法異地存取等政策障礙問題216。 核心技術人員需要進入股份公司，不再保留事業(yè)單位身份216。 人員安置是個很重要的問題，對于內退人員，要在其停止服務日起至正常退休日止期間支付生活費用及保險， 需要聘請獨立精算師進行精算，計提為預計負債216。 公司要從凈資產中提取資金，為員工補交勞動保險等216。 事業(yè)單位改制上市 ：216。公司成立過程中，上述兩個特許經營權隨原金穗公司、原金卡公司其他資產無償投入公司34獨立性：人 員 獨立216。單獨作價公允性比較難以確定n 航天信息改制設立案例：中國航天科工集團公司等十二家單位分別以其擁有的原航天金穗高技術有限公司全部資產、原北京航天金卡電子工程公司全部資產、北京航天斯大電子有限公司 75%股份以及現金出資，以發(fā)起方式設立了航天信息股份有限公司。 如果是某集團其下屬公司上市，而品牌由集團統(tǒng)一管理，可以將商標對擬上市公司進行許可使用，實踐中往往不收費216。 商標專利專用技術的處理：216。收購土地房產未涉及業(yè)務的變更，即使交易金額較大，也不影響業(yè)績連續(xù)計算。其他企業(yè)則在上市申報前必須全部處理216。關鍵是一個定價的問題，公允即可，并且需要關注，核心運營所需的土地房產不能進行租賃使用216。 辦理出讓，主要是擬上市公司是否有足夠的資金實力216。 投資入股，往往持股人為當地國資部門。改制不徹底，上市前需整改完畢，調整規(guī)模較大則整改后需運行一段時間后再申報32獨立性： 資產 完整216。對核心技術缺乏控制權，獨立性不足。 資產完整：采購系統(tǒng)生產系統(tǒng)銷售系統(tǒng)發(fā)行人完整擁有，不依賴控股股東及其他關聯(lián)方土地、房產、設備商標、專利、專有技術發(fā)行人擁有所有權或使用權，關鍵資產擁有所有權216。 私募沒有問題，戰(zhàn)略投資者、財務投資者均可以216。 可以，但關注引入股東的目的，防止尋租行為發(fā)生216。目前控股股東的資金來源是否合法216。 尤其關注國資股權轉讓的文件，是否履行的審批或進場交易程序，如果沒有則需要國資管理部門補充文件予以確認216。 歷史沿革的重要性216。 B公司持有發(fā)行人的股權不存在質押等權屬糾紛216。 原因在于：保證發(fā)行人控制權的穩(wěn)定性216。 IPO被否決公司在同一經營管理思路下運行滿三年，可信性創(chuàng)業(yè)板考察期為兩年29主體 資 格：股 權結 構清晰無 糾紛216。 發(fā)行人最近三年內董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化發(fā)行人董事總經理副總經理財務負責人營銷負責人技術負責人董事會秘書合計變動不超過三分之一實際審核案例：某技術主導型企業(yè)，核心技術的創(chuàng)始人被免去職務，財務負責人也發(fā)生了變化，報告期內董事和副總裁也有變動。 發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避 《 首發(fā)辦法 》 規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形216。 對國有股權劃撥的界定：滿足下列條件，視為實際控制人未變更216。 發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據充分證明216。 發(fā)行人的股權及控制結構、經營管理層和主營業(yè)務在首發(fā)前 3年內沒有發(fā)生重大變化216。 股權結構非常分散的公司如何處理：認定為不存在實際控制人。 共同控制人承諾股份自上市后鎖定 36個月216。 發(fā)行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作216。 可不可以認定為是共同控制：可以，但要符合下列條件216。這種說法也很難得到認可216。 也有公司，原為資產管理公司控股，系由債轉股而形成，后來轉讓給現股東。 實踐中有的公司，進行管理層收購后，聲稱管理層一直是公司實際控制人，原大股東并不參與管理。 公司控制權是能夠對股東大會的決議產生重大影響或者能夠實際支配公司行為的權力 216。創(chuàng)業(yè)板特殊要求：最近兩年實際控制人未發(fā)生變更25主體 資 格： 實際 控制人未 變 更216。 發(fā)行人最近三年內實際控制人未發(fā)生變更實際控制人A公司B公司發(fā)行人一直追朔至國有股權授權管理單位或自然人216。 創(chuàng)業(yè)板的特殊要求 ：216。 產業(yè)政策限制 ：216。大企業(yè)尤其是央企，則存在可能性216。 能否雙主業(yè)或多主業(yè)：216。 原則上來自主營業(yè)務的收入和利潤要占到 80%以上216。IPO被否決23主體 資 格：主 營業(yè)務 的要求216。 實際審核案例：216。如某企業(yè)，一直代工生產其他品牌的產品，后新創(chuàng)立了自有品牌，開始生產經營自有品牌的產品。 主營業(yè)務指