【正文】 說明發(fā)行人自身的技術(shù)支持和服務(wù)體系如何與外部經(jīng)銷商和零售商的服務(wù)體系之間進(jìn)行職責(zé)分工，以及如何對后者實(shí)施監(jiān)督，以防范因農(nóng)藥產(chǎn)品使用不當(dāng)而給品牌和業(yè)績造成的風(fēng)險(xiǎn)。請發(fā)行人代表說明在電商沖擊傳統(tǒng)服裝零售業(yè)的背景下發(fā)行人保持競爭力的措施，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢和公司發(fā)展戰(zhàn)略說明加大直銷門店投入的具體情況及其原因。 投行業(yè)務(wù) / IPO條件 請保薦代表人進(jìn)一步說明：（ 1）對發(fā)行人星光系列聯(lián)合收割機(jī)產(chǎn)品能否進(jìn)入 《 20232023年國家支持推廣的農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)品目錄 》 ，從而享受農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼的核查情況，并量化分析不能取得有關(guān)補(bǔ)貼收入對發(fā)行人的銷售收入和盈利情況的影響；（ 2）發(fā)行人產(chǎn)品獲得農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼需要具備哪些條件，發(fā)行人產(chǎn)品是否存在不能獲得補(bǔ)貼的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人是否充分揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 投行業(yè)務(wù) / IPO條件 發(fā)審委案例 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 七、募投 請保薦代表人結(jié)合募投項(xiàng)目實(shí)施前后的固定資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入、生產(chǎn)安排方式、競爭優(yōu)勢，以及同行業(yè)可比公司情況，進(jìn)一步量化說明發(fā)行人固定資產(chǎn)規(guī)模與營業(yè)收入規(guī)模的匹配性。請保薦代表人結(jié)合發(fā)行人各股東與江蘇省廣播電視總臺的股權(quán)及業(yè)務(wù)管理關(guān)系，進(jìn)一步說明認(rèn)定發(fā)行人無實(shí)際控制人的理由。 發(fā)行人 18家股東中有 11家股東系廣電行業(yè)內(nèi)企業(yè)。發(fā)審委案例 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 六、實(shí)際控制人 發(fā)行人 《 招股說明書 》 披露，何鴻云先生對發(fā)行人日常經(jīng)營管理、決策和公司治理具有重大影響力，認(rèn)定其為發(fā)行人的實(shí)際控制人。上述情況是否說明 2023年煙臺華諾收購上海博源全部股權(quán)的交易，實(shí)質(zhì)上是代發(fā)行人進(jìn)行收購的交易；（ 3）發(fā)行人的子公司撫順佳化化工有限公司（以下簡稱佳化化工）已經(jīng)全面停產(chǎn)一年多，但是其土地使用權(quán)等未計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因；（ 4）佳化化工和上海博源由發(fā)行人收購當(dāng)時(shí)的生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況及 2023年、 2023年的財(cái)務(wù)狀況，發(fā)行人收購佳化化工和上海博源 100%股權(quán)的原因及其履行的法定程序情況和發(fā)行人內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。發(fā)行人在完成對煙臺華諾持有的上海博源全部股權(quán)收購并支付相關(guān)款項(xiàng)后，煙臺華諾實(shí)際控制人陳紅艷才向曲亞明歸還了全部借款。請保薦代表人補(bǔ)充說明夏國新先生收購衡韻時(shí)裝的進(jìn)展情況及其原因和戰(zhàn)略安排，發(fā)行人與衡韻時(shí)裝是否存在同業(yè)競爭的情形，夏國新先生是否存在違反避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾的情形。請發(fā)行人披露上述情況。 投行業(yè)務(wù) / IPO條件 （ 2）請保薦代表人結(jié)合行業(yè)特征以及發(fā)行人自身經(jīng)營策略和特點(diǎn)，進(jìn)一步說明發(fā)行人報(bào)告期存貨及其跌價(jià)準(zhǔn)備余額較高的原因。發(fā)審委案例 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 四、存貨 （ 1） 2023年 6月末發(fā)行人產(chǎn)成品余額 13,，其中一年以內(nèi)余額 10,，發(fā)行人對一年內(nèi)的產(chǎn)成品未計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。請保薦代表人對以上問題發(fā)表核查意見。請保薦代表人進(jìn)一步說明發(fā)行人披露的收入確認(rèn)政策是否準(zhǔn)確、完整。 投行業(yè)務(wù) / IPO條件 請發(fā)行人代表說明，報(bào)告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款逐年增加、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年降低的原因及其對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，請保薦代表人發(fā)表核查意見。發(fā)審委案例 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 二、應(yīng)收賬款 報(bào)告期內(nèi)， 2023年、 2023年、 2023年末和 2023年 9月末，發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別為 4,、9,、 14, 22,，占發(fā)行人總資產(chǎn)的比例分別為 %、 %、 %和%。請保薦代表人說明核查情況并發(fā)表意見。 發(fā)行人直銷、經(jīng)銷兩種模式毛利率的差異主要是由于兩種銷售模式下產(chǎn)品定價(jià)差異所造成，定價(jià)的差異主要是由于不同銷售模式下市場開拓形式的不同及各地中標(biāo)價(jià)的差異所造成。 請保薦代表人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人軍品業(yè)務(wù)的變動情況進(jìn)一步分析主營業(yè)務(wù)毛利率變動的原因。 重要子公司少數(shù)股東是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系要核查 投行業(yè)務(wù) / IPO條件 至少對發(fā)行人前十名客戶和供應(yīng)商進(jìn)行 核查 盡量減少現(xiàn)金收付，建立完善現(xiàn)金內(nèi)控 制度 保持對財(cái)務(wù)信息敏感性，防范利潤 操縱 申報(bào)期內(nèi)注銷以及關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化均要披露并關(guān)注后續(xù)情況。 毛利率波動重點(diǎn)關(guān)注，需進(jìn)行同行業(yè)對比和縱向自身對比。 報(bào)告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化及注銷的，關(guān)于非關(guān)聯(lián)化關(guān)注持續(xù)性和真實(shí)性；關(guān)于注銷關(guān)注是否人為 調(diào)整 經(jīng)銷商模式容易舞弊。這種做法沒有必要。 跨省重污染行業(yè)環(huán)保部進(jìn)行環(huán)保核查，由于流程長時(shí)間久，為不影響申報(bào)時(shí)間，部分券商會提前申請環(huán)保核查，可能致使環(huán)保核查所屬期間不能完全覆蓋申報(bào)期的（比如申報(bào)期為最近三年及半年度，環(huán)保核查意見覆蓋期為最近三年及一季度），不影響 申報(bào) 股東與業(yè)務(wù)發(fā)展關(guān)系 人為規(guī)避，如股東持股比例為 %等，為發(fā)行人大客戶，均應(yīng)按照關(guān)聯(lián)交易披露 投行業(yè)務(wù) / IPO中一些要點(diǎn) Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 關(guān)聯(lián)交易 案例：歷史上有關(guān)聯(lián)交易，占比 10%，差價(jià)超過 10%不公允，但是不構(gòu)成發(fā)行障礙，只要披露清楚。是否屬于重污染，看目錄，只要屬于目錄中大分類的即為重污染行業(yè)。 改制前出資不實(shí)，整體改制時(shí)通過凈資產(chǎn)評估調(diào)賬后折股，這是兩回事，出資仍認(rèn)定為不足，須補(bǔ)足。 技術(shù)出資比例過高只要有法律依據(jù)就可以 。歷史出資問題較大、重要性較大，影響報(bào)告期內(nèi)，影響發(fā)行條件的，追溯至報(bào)告期外。因?yàn)榻?jīng)過了三個(gè)完整會計(jì)年度，這些政策、估計(jì)的穩(wěn)健性已經(jīng)得到實(shí)踐的驗(yàn)證 。如果改變以前適用的不當(dāng)會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)后即使導(dǎo)致利潤提高也是允許的。比如搬遷，主要生產(chǎn)設(shè)施有拆遷計(jì)劃，但目前尚未實(shí)施，可能會對上市構(gòu)成障礙 ； 分廠 生產(chǎn)設(shè)施有拆遷計(jì)劃， 對生產(chǎn)經(jīng)營無重大影響的，不會對上市構(gòu)成重大障礙 ； 老廠生產(chǎn)設(shè)施要拆遷，但新廠區(qū)已建成 ，有充分論證，只要在申報(bào)材料中 做風(fēng)險(xiǎn)揭示即可，不會影響上市 ；（ 4）公司核心技術(shù)及對外銷售存在依賴。表現(xiàn)在：（ 1）公司業(yè)務(wù)模式不成熟。具體體現(xiàn)在盈利能力大幅高于同行或毛利率趨勢與同行背離；與主要供應(yīng)商之間的采購價(jià)格不合理；報(bào)告期存貨大幅增加與其經(jīng)營狀況不符，存貨周轉(zhuǎn)率低于同行；盈利質(zhì)量差，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額遠(yuǎn)低于凈利潤 。企業(yè)撤回，多數(shù)是因?yàn)闃I(yè)績大幅下滑，也有部分是無法回答在反饋意見中提出的質(zhì)疑。一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)肅 處理 募投項(xiàng)目 要符合公司實(shí)際，不要編造項(xiàng)目。 申報(bào)前 1年低價(jià)入股 ，關(guān)注入股股東的適格性。發(fā)行人 異常交易 不管是否認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方交易都要嚴(yán)格 核查 突擊入股。 旁系親屬 的情況，要從資產(chǎn)來源，業(yè)務(wù) /客戶渠道的重合性等來進(jìn)行判斷。同業(yè)不競爭不能成為不構(gòu)成同業(yè)競爭的理由，審核理念認(rèn)為只要是相同、相似業(yè)務(wù)，就存在（潛在）商業(yè)機(jī)會的競爭。獨(dú)立性 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 投行業(yè)務(wù) / IPO條件 合法合規(guī) Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 投行業(yè)務(wù) / IPO條件 因此不能簡單判斷同業(yè)競爭關(guān)系，也不能一味簡單的要求避免任何層面上的同業(yè)競爭關(guān)系。 稅收優(yōu)惠重大依賴 在實(shí)際操作中，如果稅收優(yōu)惠占各期利潤平均達(dá)到 20%以上將會構(gòu)成嚴(yán)重的稅收依賴 投行 業(yè)務(wù) / 資本市場架構(gòu) Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 關(guān)聯(lián)方認(rèn)定（ 30%） 創(chuàng)業(yè)板要求關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定以報(bào)告期為區(qū)間披露； 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懸约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方； 關(guān)聯(lián)方交易：指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款； 對發(fā)行人重要子公司的參股股東也要進(jìn)行核查（準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方 ） 關(guān)聯(lián) 方認(rèn)定可參照 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 36號 關(guān)聯(lián)方披露 》 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián) 化 報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓給第三方的，則需要披露轉(zhuǎn)讓后的情況 投行 業(yè)