【正文】 建議出具合并報表，因為在新會計準(zhǔn)則下，由于母公司報表對納入合并范圍的控股子公司采用成本法核算，因此數(shù)據(jù)與合并數(shù)據(jù)差異較大。該審計報告不需要出具三年，僅最近一年或一期就可以216。 有限公司整體變更為股份公司時，需要出具審計報告：216。如果不涉及國有資產(chǎn)，但交易金額較大，則應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計，以作為關(guān)聯(lián)交易之定價依據(jù)216。資產(chǎn)重組過程中的各項交易，是否審計可以參照如下原則：216。 審計工作216。股份公司的工作人員，不能在股東單位處擔(dān)任行政職務(wù)并領(lǐng)薪，可任董事、監(jiān)事216。原事業(yè)單位工作人員，如進(jìn)入股份公司，事業(yè)身份將不再保留216。 基本原則 2：規(guī)范性216。 基本原則 1：人隨資產(chǎn)走216。 重組后不能形成同業(yè)競爭與重大關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)業(yè)務(wù)或者全部納入上市主體，或者賣給第三方216。 需關(guān)注資產(chǎn)重組后控股股東的經(jīng)營狀況，不能把包袱全部留在外面，導(dǎo)致控股股東不能獨立生存。 股份公司目前主業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)，均應(yīng)作為上市資產(chǎn)，以重組方式整合入擬上市主體中216。 若擬上市主體為事業(yè)單位或非公司制企業(yè)，則只能以發(fā)起方式新設(shè)股份公司216。 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：股份公司與實際控制人之間不存在同業(yè)競爭與重大關(guān)聯(lián)交易216。 投資故事：股份公司的主業(yè)及發(fā)展方向216。 人員重組：哪些員工作為股份公司員工需考慮的主要因素 ：216。 資產(chǎn)重組：哪些資產(chǎn)作為上市資產(chǎn)216。 募投項目新設(shè)網(wǎng)點僅有 1個獲批，其他 2個未批卻已開業(yè) 54（二） IPO操作流程n 改制n 輔導(dǎo)及申報材料準(zhǔn)備n 證監(jiān)會審核n 發(fā)行n 持續(xù)督導(dǎo)目 錄55 流程及時間表證券發(fā)行項目開發(fā)項目小組盡職調(diào)查簽定協(xié)議項目立項未通過改制、輔導(dǎo)制作申請材料公司內(nèi)核未通過上報材料證監(jiān)會審核發(fā)行上市申請復(fù)議根據(jù)反饋意見修改持續(xù)督導(dǎo)核準(zhǔn)未核準(zhǔn)首次公開發(fā)行及上市程序基本流程圖56 流程及時間表T+14T+13T+11T+10T+9T+8T+7T+6T+5T+4T+3T+2T+1T工作內(nèi) 容序號發(fā) 行上市5證監(jiān)會 審核4申 報材料制作3盡 職調(diào)查輔導(dǎo)2改制1股份公司成立審計 、 資產(chǎn)評 估申 請設(shè) 立股份公司盡 職調(diào)查 ， 進(jìn) 行 輔導(dǎo)申 報 材料制作通 過發(fā)審 會取得 發(fā) 行核準(zhǔn)批文申 報 材料 報 送 證監(jiān) 會證監(jiān) 會 審 核、材料修 訂 、上 發(fā)審 會股票掛牌上市T+12首次公開發(fā)行及上市程序57改制階段流程設(shè)計改制方案資產(chǎn)重組（如有）股權(quán)重組（如有） 構(gòu)建上市主體審計報告 資產(chǎn)評估報告國資審批（如有）外資審批（如有）驗資報告 創(chuàng)立大會 登記注冊人員重組（如有）58設(shè)計改制方案主要解決四方面的問題：216。市場前景和盈利能力無合理解釋 216。 項目可行性不足216。 申請人在募投完成后，銷售模式由 “經(jīng)銷商 +加盟店 ”轉(zhuǎn)變?yōu)?“直營店和加盟店并重 ”，產(chǎn)品產(chǎn)能大幅增加。 大股東套現(xiàn)嫌疑明顯216。 ***煤業(yè)：募集資金收購大股東資產(chǎn)216。 貿(mào)易類企業(yè)，可以補充流動資金，建設(shè)營銷網(wǎng)絡(luò)等216。 金融企業(yè)可以用募集資金補充流動資金216。 用于補充流動資金及償還銀行貸款216。 收購項目，已經(jīng)簽署收購協(xié)議，取得必要的審批文件216。 投資項目比較確定，風(fēng)險較小216。 募集資金項目具有較好的市場前景和盈利能力216。 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)216。 不支持以募集資金投資于新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，主要目的在于規(guī)避風(fēng)險216。 原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)216。由于該業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)都是電信增值業(yè)務(wù)，只是產(chǎn)品有所不同，存在同業(yè)競爭的嫌疑，因此公司于 2023年又將該股權(quán)收購回來216。但是，由于信息產(chǎn)業(yè)部在網(wǎng)絡(luò)電話業(yè)務(wù)的市場管制政策方面一直沒有開放，該項業(yè)務(wù)無法正常開展經(jīng)營，公司的該項業(yè)務(wù)出現(xiàn)了大幅虧損。 案例： 263通信216。 發(fā)行前剝離擁有相近業(yè)務(wù)的虧損子公司涉嫌包裝業(yè)績，審核風(fēng)險較大，需要慎重。實際操作中，即便是上市前剝離了，只要是同一控制，今后還有買入的可能。 不鼓勵！鼓勵整體上市。 對于產(chǎn)業(yè)鏈上下游的重組，是否屬于主營業(yè)務(wù)變更，此問題正在研究，傾向是屬于主營業(yè)務(wù)變更50財務(wù) 指 標(biāo) ：上市前 資產(chǎn) 重 組216。 如果重組雙方不屬于同一控制人，相關(guān)政策正在研究，還沒有定論216。 發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或 營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算216。 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目百分之五十，但不超過百分之百的 ，業(yè)績可以連續(xù)計算216。 報告期內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的處理：216。 資產(chǎn)負(fù)債率低是否一定是審核障礙216。 股票公允價值確認(rèn)216。 報告期外存在評估調(diào)賬的情況216。 沒有障礙，不需要強(qiáng)制下屬子公司分紅216。 切忌不要因差異過大而對原始報表進(jìn)行調(diào)整216。 原始報表與申報報表的差異216。 某申請人將前兩年虧損的業(yè)務(wù)出售給非關(guān)聯(lián)公司，通過重組后，該業(yè)務(wù)不納入 2023年合并報表。存在嚴(yán)重稅收依賴 216。 某申請人享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠。不符合會計政策及會計估計變更有關(guān)規(guī)定 216。 申請人 2023年壞賬準(zhǔn)備計提由個別計提法改為賬齡分析與個別認(rèn)定相結(jié)合；對短期投資、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)由不提減值準(zhǔn)備改為按期末可變現(xiàn)情況計提減值準(zhǔn)備。 對主要客戶存在依賴性47財務(wù) 指 標(biāo) ： 審 核案例216。 實際審核案例：客戶依賴216。 某企業(yè)，報告期內(nèi)平均利潤 2,000萬元，技術(shù)優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢不明顯，募集資金項目完成后，資產(chǎn)規(guī)模迅速增長，折舊相應(yīng)新增 1,000余萬元，存在收益大幅下降的風(fēng)險216。 經(jīng)與同行業(yè)企業(yè)相比較，流動性風(fēng)險較大216。 實際審核案例：流動性風(fēng)險較大216?？鄢蟀l(fā)行人盈利能力較弱216。 實際審核案例：業(yè)績依賴非經(jīng)常性損益216。 某企業(yè)，其提交的申報材料中， 2023年度納稅申報表以股份公司名義申報，而股份公司于 2023年才成立；且 2023年度納稅申報表無日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)章，并存在涂改情形；數(shù)據(jù)與申報數(shù)據(jù)差異較大，未能給出合理解釋216。發(fā)行人存在重大償債風(fēng)險，存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 不存在如下情形：45財務(wù) 指 標(biāo) ： 審 核案例216。發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益216。發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險216。 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響216。發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢216。無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)、養(yǎng)殖權(quán)、采礦權(quán)除外）占凈資產(chǎn)比例不超過 20%216。最近三年凈利潤（ 扣除非經(jīng)常性損益后孰低 ）均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元216?；蛘咦罱荒暧?，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30％216。IPO前 總股本不得少于 3000萬元盈利要求216。 實際審核案例（環(huán)保違規(guī)）： 20232023年發(fā)行人排放污水中 PH值、化學(xué)需氧量超標(biāo)，被省級環(huán)保部門三次處罰43創(chuàng)業(yè)板 主板及中小企業(yè)板股本要求 216。大股東要承諾承擔(dān)風(fēng)險216。 即便民營企業(yè)，如歷史上有欠稅情形，上市前如果足額補繳了稅款，也不構(gòu)成影響216。實際審核時，重點關(guān)注受到的非現(xiàn)金性處罰，如果有則可能視為重大違法行為，如果只是現(xiàn)金處罰，且上市前能夠取得處罰機(jī)關(guān)出具的不認(rèn)定為違法行為的確認(rèn)文件，不會形成障礙216。 最近 36個月未公開或變相公開發(fā)行過證券：發(fā)行人股東不得超過 200人216。 內(nèi)部控制制度制度層面42規(guī) 范運作： 違 法行 為216。 三會議事規(guī)則：股東大會、董事會、監(jiān)事會216。 董事會秘書：屬于公司高管機(jī)構(gòu)層面216。 監(jiān)事會：三分之一職工監(jiān)事216。 股東大會：最高權(quán)利機(jī)構(gòu)216。 盡管業(yè)務(wù)類別不同，但如果發(fā)行人與大股東所服務(wù)客戶相同，將會被重點關(guān)注41規(guī) 范運作 :治理 結(jié) 構(gòu)216。 目前不接受按區(qū)域劃分作為不存在同業(yè)競爭的界定216。其他小股東從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，沒有關(guān)系216。 同業(yè)競爭的認(rèn)定216。 雖然占發(fā)行人比例較小，但如果占交易對方比例較大，也屬于改制不徹底的情況216。 關(guān)聯(lián)交易216。 不能用上市募集資金來解決同業(yè)競爭問題216。 目前屬于嚴(yán)厲禁止的事項，必須在上市前予以解決216。 同業(yè)競爭216。 業(yè)務(wù)獨立：216。如中化國際，原在北京辦公，與中化集團(tuán)部門之間混同，經(jīng)常被集團(tuán)相關(guān)部門直接指使而影響了正常運營。 與控股股東及實際控制人之間機(jī)構(gòu)不混同，不共用機(jī)構(gòu)216。 獨立完整的機(jī)構(gòu)設(shè)置216。 IPO被否決36獨立性：機(jī)構(gòu)獨立216。 控股股東不能占用發(fā)行人資金，發(fā)行人未對控股股東債務(wù)提供擔(dān)保216。 獨立的銀行賬戶，不與控股股東或?qū)嶋H控制人共用216。 獨立進(jìn)行財務(wù)決策216。 財務(wù)獨立：216。 實踐中存在農(nóng)民工不愿意繳納，無法異地存取等政策障礙問題216。 核心技術(shù)人員需要進(jìn)入股份公司，不再保留事業(yè)單位身份216。 人員安置是個很重要的問題，對于內(nèi)退人員，要在其停止服務(wù)日起至正常退休日止期間支付生活費用及保險， 需要聘請獨立精算師進(jìn)行精算，計提為預(yù)計負(fù)債216。 公司要從凈資產(chǎn)中提取資金，為員工補交勞動保險等216。 事業(yè)單位改制上市 ：216。公司成立過程中，上述兩個特許經(jīng)營權(quán)隨原金穗公司、原金卡公司其他資產(chǎn)無償投入公司33獨立性：人 員 獨立216。單獨作價公允性比較難以確定n 航天信息改制設(shè)立案例：中國航天科工集團(tuán)公司等十二家單位分別以其擁有的原航天金穗高技術(shù)有限公司全部資產(chǎn)、原北京航天金卡電子工程公司全部資產(chǎn)、北京航天斯大電子有限公司 75%股份以及現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立了航天信息股份有限公司。 如果是某集團(tuán)其下屬公司上市，而品牌由集團(tuán)統(tǒng)一管理，可以將商標(biāo)對擬上市公司進(jìn)行許可使用，實踐中往往不收費216。 商標(biāo)專利專用技術(shù)的處理：216。收購?fù)恋胤慨a(chǎn)未涉及業(yè)務(wù)的變更，即使交易金額較大，也不影響業(yè)績連續(xù)計算。其他企業(yè)則在上市申報前必須全部處理216。關(guān)鍵是一個定價的問題，公允即可，并且需要關(guān)注，核心運營所需的土地房產(chǎn)不能進(jìn)行租賃使用216。 辦理出讓，主要是擬上市公司是否有足夠的資金實力216。 投資入股，往往持股人為當(dāng)?shù)貒Y部門。改制不徹底，上市前需整改完畢，調(diào)整規(guī)模較大則整改后需運行一段時間后再申報31獨立性： 資產(chǎn) 完整216。對核心技術(shù)缺乏控制權(quán)，獨立性不足。 資產(chǎn)完整：采購系統(tǒng)生產(chǎn)系統(tǒng)銷售系統(tǒng)發(fā)行人完整擁有，不依賴控股股東及其他關(guān)聯(lián)方土地、房產(chǎn)、設(shè)備商標(biāo)、專利、專有技術(shù)發(fā)行人擁有所有權(quán)或使用權(quán)，關(guān)鍵資產(chǎn)擁有所有權(quán)216。 私募沒有問題，戰(zhàn)略投資者、財務(wù)投資者均可以216。 可以，但關(guān)注引入股東的目的，防止尋租行為發(fā)生216。目前控股股東的資金來源是否合法216。 尤其關(guān)注國資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件，是否履行的審批或進(jìn)場交易程序，如果沒有則需要國資管理部門補充文件予以確認(rèn)216。 歷史沿革的重要性216。 B公司持有發(fā)行人的股權(quán)不存在質(zhì)押等權(quán)屬糾紛216。 原因在于：保證發(fā)行人控制權(quán)的穩(wěn)定性216。 IPO被否決公司在同一經(jīng)營管理思路下運行滿三年，可信性創(chuàng)業(yè)板考察期為兩年28主體 資 格：股 權(quán)結(jié) 構(gòu)清晰無 糾紛216。 發(fā)行人最近三年內(nèi)董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化發(fā)行人董事總經(jīng)理副總經(jīng)理財務(wù)負(fù)責(zé)人營銷負(fù)責(zé)人技術(shù)負(fù)責(zé)人董事會秘書合計變動不超過三分之一實際審核案例：某技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，核心技術(shù)的創(chuàng)始人被免去職務(wù)，財務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生了變化，報告期內(nèi)董事和副總裁也有變動。 發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避 《 首發(fā)辦法 》 規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形216。 對國有股權(quán)劃撥的界定：滿足下列條件，視為實際控制人未變更216。 發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明216。 發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務(wù)在首發(fā)前 3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化216。 股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散的公司如何處理：認(rèn)定為不存在實際控制人。 共同控制人承諾股份自上市后鎖定 36個月216。 發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作216。 可不可以認(rèn)定為是共同控制：可以，但要符合下列條件216。這種說法也很難得到認(rèn)可216。 也有公司，原為資產(chǎn)管理公司控股，系由債轉(zhuǎn)股而形成，后來轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)股東。 實踐中有的公司，進(jìn)行管理層收購后，聲稱管理層一直是公司實際控制人，原大股東并不參與管理。 公司控制權(quán)是能夠?qū)蓶|大會的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權(quán)力 216。創(chuàng)業(yè)板特殊要求：最近兩年實際控制人未發(fā)生變更24主體 資 格： 實際 控制人未 變 更216。 發(fā)行人最近三年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更實際控制人A公司B公司發(fā)行人一直追朔至國有股權(quán)授權(quán)管理單位或自然人216。 創(chuàng)業(yè)板的特殊要求 ：216。 產(chǎn)業(yè)政策限制 ：216。大企業(yè)尤其是央企，則存在可能性216。 能否雙主業(yè)或多主業(yè)：216。 原則上來自主營業(yè)務(wù)的收入和利潤要占到 80%以上216。 IPO被否決22主體 資 格：主 營業(yè)務(wù) 的要求216。 實際審核案例：216。如某企業(yè)，一直代工生產(chǎn)其他品牌的產(chǎn)品，后新創(chuàng)立了自有品牌，開始生產(chǎn)經(jīng)營自有品牌的產(chǎn)品。 主營業(yè)務(wù)指合并報表范圍內(nèi)企業(yè)的主