【正文】 用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金 ? 特殊行業(yè)企業(yè) ， 如工程類企業(yè) ， 可以補(bǔ)充流動(dòng)資金 ， 制造類企業(yè)不適合 ? 貿(mào)易類企業(yè) ， 可以補(bǔ)充流動(dòng)資金 ， 建設(shè)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等 ? 輕資產(chǎn)類企業(yè) ， 可以建設(shè)研發(fā)中心 ， 營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等 54 募集資金運(yùn)用：案例分析 ? ***煤業(yè)：募集資金收購(gòu)大股東資產(chǎn) ? 計(jì)劃將募集資金 95億元中的 88億元支付給大股東 ， 以此獲得 **礦的重組并購(gòu)權(quán) ? 大股東套現(xiàn)嫌疑明顯 ? 募集資金投向?qū)е陆?jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大變化 ? 申請(qǐng)人在募投完成后 ， 銷售模式由 “ 經(jīng)銷商 +加盟店 ” 轉(zhuǎn)變?yōu)?“ 直營(yíng)店和加盟店并重 ” ， 產(chǎn)品產(chǎn)能大幅增加 。 但是 ， 由于信息產(chǎn)業(yè)部在網(wǎng)絡(luò)電話業(yè)務(wù)的市場(chǎng)管制政策方面一直沒(méi)有開放 ， 該項(xiàng)業(yè)務(wù)無(wú)法正常開展經(jīng)營(yíng) ， 公司的該項(xiàng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)了大幅虧損 。 還有一些情況 ， 雖然在上市前做了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾 ，但上市后又出現(xiàn)了相關(guān)情況 ， 雖然關(guān)聯(lián)交易余額不大 ， 但發(fā)生額較大 ? 發(fā)行前剝離擁有相近業(yè)務(wù)的虧損子公司涉嫌包裝業(yè)績(jī) ， 審核風(fēng)險(xiǎn)較大 ， 需要慎重 。 只要是正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形成 ， 不存在捆綁上市的 ， 不必刻意進(jìn)行資產(chǎn)剝離 。 存在嚴(yán)重稅收依賴 ? 實(shí)際審核案例：重要資產(chǎn)交易合理性不足 ? 某申請(qǐng)人將前兩年虧損的業(yè)務(wù)出售給非關(guān)聯(lián)公司 ， 通過(guò)重組后 ， 該業(yè)務(wù)不納入 2023年合并報(bào)表 。 不符合會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更有關(guān)規(guī)定 ? 實(shí)際審核案例：稅收依賴 ? 某申請(qǐng)人享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠 。 扣除后發(fā)行人盈利能力較弱 ? 未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在很大不確定性 47 財(cái)務(wù)指標(biāo)：審核案例 ? 實(shí)際審核案例：流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)較大 ? 某企業(yè) ， 截至 2023年末 ， 資產(chǎn)負(fù)債率為 61%， 流動(dòng)比率為 ， 速動(dòng)比率為 ， 總負(fù)債 ， 其中流動(dòng)負(fù)債 ， 土地使用權(quán)全部抵押 ? 經(jīng)與同行業(yè)企業(yè)相比較 ， 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)較大 ? 實(shí)際審核案例：持續(xù)盈利能力存在疑問(wèn) ? 某企業(yè) ， 報(bào)告期內(nèi)平均利潤(rùn) 2,000萬(wàn)元 ， 技術(shù)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)不明顯 ， 募集資金項(xiàng)目完成后 ， 資產(chǎn)規(guī)模迅速增長(zhǎng) ， 折舊相應(yīng)新增 1,000余萬(wàn)元 ， 存在收益大幅下降的風(fēng)險(xiǎn) ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在很大不確定性 ? 實(shí)際審核案例：客戶依賴 ? 某企業(yè) ， 報(bào)告期內(nèi)向前三名客戶銷售額占到總銷售額的 30%以上 ， 逐年上升且升幅較為巨大 ? 對(duì)主要客戶存在依賴性 48 財(cái)務(wù)指標(biāo)：審核案例 ? 實(shí)際審核案例：會(huì)計(jì)政策選用失當(dāng) ? 申請(qǐng)人 2023年壞賬準(zhǔn)備計(jì)提由個(gè)別計(jì)提法改為賬齡分析與個(gè)別認(rèn)定相結(jié)合；對(duì)短期投資 、 存貨 、 固定資產(chǎn) 、 在建工程 、 無(wú)形資產(chǎn)由不提減值準(zhǔn)備改為按期末可變現(xiàn)情況計(jì)提減值準(zhǔn)備 。 實(shí)際審核時(shí) ， 重點(diǎn)關(guān)注受到的非現(xiàn)金性處罰 ， 如果有則可能視為重大違法行為 ，如果只是現(xiàn)金處罰 ， 且上市前能夠取得處罰機(jī)關(guān)出具的不認(rèn)定為違法行為的確認(rèn)文件 ，不會(huì)形成障礙 ? 關(guān)于納稅情況 ， 國(guó)有企業(yè)欠稅情形較少 ， 上市前由于按照 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 重新審計(jì) ，可能會(huì)有補(bǔ)稅情況發(fā)生 ， 這種情況沒(méi)有影響 ? 即便民營(yíng)企業(yè) ， 如歷史上有欠稅情形 ， 上市前如果足額補(bǔ)繳了稅款 ， 也不構(gòu)成影響 ?地方政府給的稅收優(yōu)惠 ， 不要求補(bǔ)足 。 后中化國(guó)際將總部搬遷至上海 ， 改變了集團(tuán)總部合署辦公的現(xiàn)象 ， 上市公司運(yùn)營(yíng)狀況有所改善 38 獨(dú)立性：業(yè)務(wù)獨(dú)立 ? 業(yè)務(wù)獨(dú)立： ? 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之間：無(wú)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 經(jīng)營(yíng)相同或相似的業(yè)務(wù) ? 目前屬于嚴(yán)厲禁止的事項(xiàng) ， 必須在上市前予以解決 ? 解決方式為：控股股東將相關(guān)業(yè)務(wù)售予發(fā)行人或無(wú)關(guān)聯(lián)第三方 ? 不能用上市募集資金來(lái)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題 ? 不鼓勵(lì)用托管方式解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題 ， 只能作為過(guò)渡辦法 ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 收入及成本占發(fā)行人比例不宜過(guò)大 ， 掌握在 30%以下 ? 雖然占發(fā)行人比例較小 ， 但如果占交易對(duì)方比例較大 ，也屬于改制不徹底的情況 ? 交易價(jià)格與同類業(yè)務(wù)基本一致 ， 存在差異要有合理的解釋 39 39 獨(dú)立性：業(yè)務(wù)獨(dú)立 ?2023年以來(lái) IPO公司的關(guān)聯(lián)交易情況統(tǒng)計(jì) 名稱 招股日期 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易 08年關(guān)聯(lián)銷售金額 /08年總營(yíng)業(yè)收入 （ %） 08年關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額 /08年?duì)I業(yè)成本 （ %） 鑫龍電器 2023/9/10 無(wú) % % 博云新材 2023/9/10 無(wú) % % 輝煌科技 2023/9/7 無(wú) % % 精藝股份 2023/9/7 有 % % 中國(guó)中冶 2023/8/31 有 % % 羅萊家紡 2023/8/25 有 % % 信立泰 2023/8/25 有 % % 奧飛動(dòng)漫 2023/8/21 有 % % 禾盛新材 2023/8/18 有 % % 星期六 2023/8/18 有 % % 宇順電子 2023/8/14 有 % % 超華科技 2023/8/14 有 % % 奇正藏藥 2023/8/11 有 % % 保齡寶 2023/8/11 有 % % 注：部分公司存在經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易 ， 但交易類型并非采購(gòu)和銷售 ， 因此會(huì)出現(xiàn)企業(yè)有關(guān)聯(lián)交易 ， 但后兩列數(shù)字為 %的情況 40 獨(dú)立性：業(yè)務(wù)獨(dú)立 ?2023年以來(lái) IPO公司上市前關(guān)聯(lián)交易的清理情況統(tǒng)計(jì) 代碼 名稱 招股日期 清理前關(guān)聯(lián)交易情況 清理方法總結(jié) N/A 齊心文具 N/A 銷售商品 設(shè)立子公司，吸收關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù) 精藝股份 2023/9/7 銀行貸款、商業(yè) /銀行承兌匯票提供擔(dān)保 論證關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)無(wú)影響 中國(guó)中冶 2023/8/31 土地、房屋租賃、原料、產(chǎn)品和服務(wù)互供、 商標(biāo)許可使用 簽訂協(xié)議進(jìn)行規(guī)范 羅萊家紡 2023/8/25 采購(gòu)、銷售行為和支付關(guān)鍵管理人員報(bào)酬 論證關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)無(wú)影響 信立泰 2023/8/25 代銷藥品 停止關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，直接與終端客戶建立 渠道聯(lián)系 奧飛動(dòng)漫 2023/8/21 辦理出口轉(zhuǎn)關(guān)、催收貨款、收匯核銷等 停止關(guān)聯(lián)交易 禾盛新材 2023/8/18 原材料采購(gòu)、產(chǎn)成品購(gòu)銷和加工、接受勞務(wù) 收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn) 星期六 2023/8/18 裝修 收購(gòu)關(guān)聯(lián)方 宇順電子 2023/8/14 原材料采購(gòu)、委托加工 論證關(guān)聯(lián)交易的公允性和必要性 超華科技 2023/8/14 委托加工、租賃辦公用房 收購(gòu)關(guān)聯(lián)方所持股份，設(shè)立子公司，替代 關(guān)聯(lián)方所承擔(dān)的功能 奇正藏藥 2023/8/11 銷售商品、采購(gòu)物資、接受勞務(wù) 設(shè)立子公司，吸收關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)；收購(gòu)關(guān)聯(lián) 方資產(chǎn) 41 規(guī)范運(yùn)作：業(yè)務(wù)獨(dú)立 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的認(rèn)定 ? 控股股東或?qū)嶋H控制人如果控股經(jīng)營(yíng)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) ， 一定要進(jìn)行清理 。 IPO被否決 37 獨(dú)立性：機(jī)構(gòu)獨(dú)立 ? 機(jī)構(gòu)獨(dú)立： ? 獨(dú)立完整的機(jī)構(gòu)設(shè)置 ? 獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東及實(shí)際控制人機(jī)構(gòu)間不存在上下級(jí)關(guān)系 ? 與控股股東及實(shí)際控制人之間機(jī)構(gòu)不混同，不共用機(jī)構(gòu) ? 國(guó)有企業(yè)改制上市容易出現(xiàn)機(jī)構(gòu)不獨(dú)立的情形 。 公司成立前原金穗公司擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)為： SSK01型增值稅專用發(fā)票防偽稅控系統(tǒng)定點(diǎn)生產(chǎn)單位；原金卡公司擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)包括： SZM25電子支付密碼器系統(tǒng)定點(diǎn)生產(chǎn)單位 、 集成電路卡注冊(cè)單位 。 對(duì)于公司來(lái)講 ， 多一條生產(chǎn)線 ， 管理難度會(huì)更大；但在生產(chǎn)線已有情況下 ， 多幾塊土地房產(chǎn)則影響較小 33 獨(dú)立性：資產(chǎn)完整 ? 商標(biāo)專利專用技術(shù)的處理： ? 不適合采用許可方式使用 ， 擬上市公司應(yīng)該擁有所有權(quán) ， 尤其是針對(duì)專利和專有技術(shù) ? 如果是某集團(tuán)其下屬公司上市 ， 而品牌由集團(tuán)統(tǒng)一管理 ， 可以將商標(biāo)對(duì)擬上市公司進(jìn)行許可使用 ， 實(shí)踐中往往不收費(fèi) ? 獨(dú)立性問(wèn)題往往直接與改制方案相關(guān) ， 實(shí)踐操作中對(duì)于商標(biāo)專利及技術(shù)等資產(chǎn) ， 在改制方案中往往直接隨實(shí)體資產(chǎn)注入擬上市公司 ， 一般情況下并不做單獨(dú)作價(jià) ， 而是納入集團(tuán)整體資產(chǎn)的評(píng)估當(dāng)中 。 其他企業(yè)則在上市申報(bào)前必須全部處理 ? 上市前收購(gòu)大股東資產(chǎn)是否影響業(yè)務(wù)連續(xù)計(jì)算：后面會(huì)有單獨(dú)講述 。 投資后擬上市公司辦理出讓手續(xù) ， 本方式存在的問(wèn)題就是作價(jià)問(wèn)題 ， 作價(jià)一定要公允 ， 但這樣評(píng)估值就會(huì)比較高 ， 導(dǎo)致擬上市企業(yè)股本及凈資產(chǎn)規(guī)模過(guò)大 ? 辦理出讓 ， 主要是擬上市公司是否有足夠的資金實(shí)力 ? 租賃使用 ， 直接向土地部門租賃 ， 如果大股東擁有土地產(chǎn)權(quán) ， 也可以向大股東租賃 。 IPO被否決 。目前控股股東的資金來(lái)源是否合法 ? 上市前能否引入其他股東 ? 可以，但關(guān)注引入股東的目的，防止尋租行為發(fā)生 ? 對(duì)上市前引入股東的身份及背景要進(jìn)行詳細(xì)核查 ? 私募沒(méi)有問(wèn)題，戰(zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者均可以 ? 上市前對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，要簽署聲明已知悉上市一事，自愿轉(zhuǎn)讓 31 獨(dú)立性：資產(chǎn)完整 ? 資產(chǎn)完整： 采購(gòu)系統(tǒng) 生產(chǎn)系統(tǒng) 銷售系統(tǒng) 發(fā)行人完整擁有，不依賴控股股東及其他關(guān)聯(lián)方 土地、房產(chǎn)、設(shè)備 商標(biāo)、專利、專有技術(shù) 發(fā)行人擁有所有權(quán)或使用權(quán)，關(guān)鍵資產(chǎn)擁有所有權(quán) ? 實(shí)際審核案例：某企業(yè) ， 其核心技術(shù)由關(guān)聯(lián)方許可使用 ， 且存在商業(yè)附加條件 （ 即滿足 ***條件時(shí)方能使用 ， 否則關(guān)聯(lián)方有收回權(quán)利 ） 。上述變化對(duì)公司研發(fā)及未來(lái)戰(zhàn)略的實(shí)施產(chǎn)生重大影響，申報(bào)材料未能解釋清楚。這種說(shuō)法也很難得到認(rèn)可 ? 如果發(fā)行人最近 3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更 26 主體資格：實(shí)際控制人未變更 ? 可不可以認(rèn)定為是共同控制：可以，但要符合下列條件 ? 每人都必須直接持有公司股份和 /或者間接支配公司股份的表決權(quán)； ? 發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作 ? 多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過(guò)公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，該情況在最近 3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒(méi)有出現(xiàn)重大變更 ? 共同控制人承諾股份自上市后鎖定 36個(gè)月 ? 如果發(fā)行人最近 3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更 27 主體資格：實(shí)際控制人未變更 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散的公司如何處理：認(rèn)定為不存在實(shí)際控制人。但從股權(quán)決策角度看，這樣認(rèn)定是有問(wèn)題的，管理層收購(gòu)的行為應(yīng)該視為導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生了變更 ? 也有公司，原為資產(chǎn)管理公司控股，系由債轉(zhuǎn)股而形成，后來(lái)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)股東。IPO被否決 23 主體資格：主營(yíng)業(yè)務(wù)的要求 ? 如何界定主業(yè)突出： ? 原則上來(lái)自主營(yíng)業(yè)務(wù)的收入和利潤(rùn)要占到 80%以上 ? 實(shí)踐中并不絕對(duì)，如果主營(yíng)業(yè)務(wù)的行業(yè)地位及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)比較明顯，僅依靠主營(yíng)業(yè)務(wù)也能夠?yàn)楣蓶|帶來(lái)良好的回報(bào)，則比例進(jìn)一步降低也可以 ? 能否雙主業(yè)或多主業(yè)： ? 對(duì)于小規(guī)模企業(yè)而言，比較困難。如某企業(yè)，一直代工生產(chǎn)其他品牌的產(chǎn)品，后新創(chuàng)立了自有品牌，開始生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)自有品牌的產(chǎn)品。如果不影響出資到位，則無(wú)需處理 21 主體資格：注冊(cè)資本的要求 ? 存在出資不實(shí)問(wèn)題怎么辦： ? 大股東負(fù)責(zé)補(bǔ)足，過(guò)去是比較常見的處理方式 ? 由于出資不實(shí)往往都是歷史上形成的事情，目前實(shí)踐中大量的擬上市企業(yè)都是非股份有限公司，因此在改制設(shè)立股份公司的過(guò)程中將注冊(cè)資本作實(shí)，各方股東都認(rèn)可，也沒(méi)有問(wèn)題，不需要再補(bǔ)足 ? 即使已經(jīng)是股份有限公司，如果目前凈資產(chǎn)已經(jīng)遠(yuǎn)大于注冊(cè)資本，各方股東對(duì)歷史上因某個(gè)股東出資不實(shí)而導(dǎo)致的股權(quán)結(jié)構(gòu)都認(rèn)可，并實(shí)事求是的進(jìn)行審計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備，也沒(méi)有問(wèn)題，不需要解決 ? 如果由于其他股東出資不實(shí)導(dǎo)致國(guó)資利益受損，則不能簡(jiǎn)單處理，可能需要補(bǔ)足，并取得國(guó)資管理部門的確認(rèn) 案例一：成都三泰電子，歷史上股東以實(shí)物出資未進(jìn)行評(píng)估，后來(lái)由工商部門出文確認(rèn)不評(píng)估也符合要求，公司全體股東承諾出資到位，未有減值，不會(huì)追究 案例二：新世紀(jì)，歷史曾超分利潤(rùn)，處理時(shí)先考查股份公司設(shè)立時(shí)出資是否足額，在此前提下由全體股東承諾對(duì)歷史上超額分配的情況不予追究 22 主體資格：主營(yíng)業(yè)務(wù)的要求 ? 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變更 ? 原因在于：主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定性要通過(guò)三年時(shí)間才能證明，如中途變更，則新業(yè)務(wù)的可持續(xù)性存在不確定性。尤其是涉及國(guó)有資產(chǎn)的時(shí)候，一定要有這樣的確認(rèn)文件 ?如未簽署增資協(xié)議，則由全體股東在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)予以確認(rèn) ?如果沒(méi)有驗(yàn)資報(bào)告，或驗(yàn)資報(bào)告內(nèi)容與實(shí)際不符，可以在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)由會(huì)計(jì)師出具復(fù)核報(bào)告，進(jìn)行補(bǔ)充驗(yàn)證 ?如果沒(méi)有評(píng)估報(bào)告，或評(píng)估報(bào)告內(nèi)容明顯存在問(wèn)題。 登記公司正在研究辦法 ， 證監(jiān)會(huì)沒(méi)有限制 ? BVI公司：關(guān)注幕后交易 ， 往往 BVI公司因注冊(cè)在境外 ， 不容易監(jiān)管 ， 各種交易協(xié)議查證難度較大 ， 因此比較關(guān)注 。 小股東中存在這種情況 ， 一事一議 ， 如果是明顯存在規(guī)