公司制度及公司治理-4-文庫吧資料
2025-01-16 20:15本頁面
【正文】 一般董事之權 ?董事越權的防止： 通過增強公司內部的制約機制 2023/1/30 28 ?診斷董事會所應該提出的 22個問題 Walter J. Salmon 1． 外部董事與內部董事的比例是否為 3:1或更高 ？ 2． 內部董事是否僅限于 CEO、 COO、 CFO？ 3． 董事會是否定期與不在董事之列的高級管理人員會晤 ？ 4． 董事會 規(guī)模 是否合理 （ 8－ 15人 ） ？ 5． 是否由審計會而非 CEO確定負責審計事務的會計師事務所 ？ 6． 審計委員會是否定期審查 “ 高風險業(yè)務 ” ？ 2023/1/30 29 診斷董事會所應該提出的 22個問題（續(xù)） Walter J. Salmon 7． 公司所聘用的報酬顧問是否向報酬委員會而非人力資源部門經理報告 ？ 8． 即使所采用的報酬公式與行業(yè)規(guī)范不一致 ， 報酬委員會是否有足夠的勇氣根據長期業(yè)績確定 CEO的報酬 ？ 9． 執(zhí)行委員會的任務是否受到足夠的限制從而防止 “ 雙層結構 ” 董事會的出現 ？ 10． 外部董事是否每年都審核高級管理人員的更替計劃 ？ 11． 外部董事是否每年都對 CEO的能力 、 弱點 、 目標 、 個人計劃和業(yè)績進行正式評價 ？ 2023/1/30 30 診斷董事會所應該提出的 22個問題（續(xù)） Walter J. Salmon 12． 是否由提名委員會而非 CEO負責尋找新的董事候選人并邀請候選人參與競選 ？ 13． 外部董事是否有辦法更改 CEO擬定的會議議程 ？ 14． 公司是否提前向董事呈報有關的常規(guī)資料和對關鍵問題的分析 ， 以幫助董事為會議作準備 ？ 15． 在董事會會議上 ， 除了管理層的發(fā)言外 ， 是否留有足夠的時間進行深入討論 ？ 16． 外部董事是否定期舉行沒有管理層出席的會議 ？ 2023/1/30 31 診斷董事會所應該提出的 22個問題（續(xù)） Walter J. Salmon 17． 董事會是否自計劃之初就積極參與制定長期經營戰(zhàn)略 ？ 18． 是否無論在理論上還是在實際上都是由董事會而非現任 CEO選擇 CEO繼任人選 ？ 19． 是否至少部分董事的報酬與公司業(yè)績掛鉤 ？ 20． 是否定期考核每個董事的業(yè)績 ？ 21． 是否限制不稱職的董事再次參加競選 ？ 22． 是否有適當的措施增進董事間的信任 ？ 借鑒？ 2023/1/30 32 ?獨立董事制度評價 ? 概念 ? 外部董事 VS 內部董事 ? 執(zhí)行董事 VS 非執(zhí)行董事 ? 獨立董事：獨立的外部董事 ?除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關系的董事 ?與公司沒有任何可能影響其對公司決策和事務行使獨立判斷的關系 個人關系 職業(yè)關系 ? 獨立董事制度的運作機制：董事會專業(yè)委員會 2023/1/30 33 ?獨立董事制度評價研究 ?獨立董事制度對公司管理層報酬的影響 ?獨立董事制度對 CEO更換決策的影響 ?獨立董事制度對企業(yè)收購行為的影響 ?獨立董事制度與企業(yè)績效關系 ?獨立董事制度對企業(yè)成敗的影響 2023/1/30 34 ?對獨立董事制度的批評 ? 獨立董事并不獨立 ? 獨立董事可以使控股股東以公正的外貌來保護自己 ? 外部董事用來熟悉復雜的企業(yè)事務的時間是有限的 ? 不存在對獨立董事的有效監(jiān)督 ? 選擇獨立董事還是選擇監(jiān)事會？ ?《 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 》 中國的獨立董事能獨立地發(fā)揮作用嗎？ 2023/1/30 35 投資者關系建設 ?投資者保護 — 投資者關系建設的核心 ?投資者保護機制的含義 ?投資者保護的主要原則 ?投資者保護的主要機制 ?社會層面的投資者保護制度建設 ?公司層面的投資者保護制度建設 2023/1/30 36 ?投資者保護問題 — 投資者關系建設的由來 ?投資者保護問題的實質 ? 防止內部人（管理層和大股東）對外部投資者的掠奪 ?投資者被掠奪的具體形式 ? 轉移定價 ? 轉移資產 ? 追求非利潤最大化目標 ? 定向發(fā)行和回購證券 ? 在職高消費和管理層高工資 ? 隨意決策 ? 限制小股東權利 2023/1/30 37 ?投資者保護機制的含義 ?投資者保護機制 ?外部投資者藉以防止權利被內部人剝奪的一套機制 ?外部投資者即不控制公司的投資者，包括 ? 中小股東 ? 非控股的大股東 ?
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