【正文】 股東所持股份同等的權(quán)利，包括分紅權(quán)、表決權(quán)權(quán)、送配權(quán)等等 。 73 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 行權(quán)價(jià)格 按照子公司股權(quán)重新安排后的注冊資本確定： 行權(quán)價(jià)格 = 1元 / 股 74 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的權(quán)利 ? 認(rèn)股權(quán)持有人享有按照預(yù)先約定的行權(quán)價(jià)格認(rèn)購公司股份的權(quán)利，也可以放棄這種權(quán)利。 71 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 持股比例 ? 子公司總經(jīng)理持有所在子公司總股份 8％的認(rèn)股權(quán)； ? 子公司副總經(jīng)理（含其余高管層人員）共持有所在子公司 8％的認(rèn)股權(quán)； ? 子公司中層正職共持有所在子公司 4％的認(rèn)股權(quán)。 授權(quán)主體： 股份來源為控股公司原股東，在認(rèn)股權(quán)授予但未行權(quán)前，該部分股份繼續(xù)由原股東持有，留待以后供認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)。 70 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 授權(quán)額度及授權(quán)主體 授權(quán)額度： 本著有效激勵(lì)和公司控股權(quán)適當(dāng)讓渡的原則，從控股公司持有子公司股權(quán)中拿出 20％（以未來計(jì)算機(jī)為例，占子公司總股份的比例。 69 期股制實(shí)施后對升降職者處理 ? 期股制實(shí)施后，在轉(zhuǎn)讓期間如果因表現(xiàn)突出而得到升職者，首先按照其升職前的所持有實(shí)股數(shù)量獎(jiǎng)勵(lì) ，年底進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；然后若其對應(yīng)的初次股份分配比例有所提高（例如從 4），則按照新的等級對應(yīng)計(jì)算期股授予額 。 ? 出讓人在證實(shí)受讓人違約后，有權(quán)中止協(xié)議，并追回有關(guān)收益。 68 期股出讓人的權(quán)利和義務(wù) ? 出讓人從協(xié)議生效日起，應(yīng)保證受讓人所購的期股按照協(xié)議規(guī)定享有收益權(quán)和表決權(quán)，并使受讓人以實(shí)股收益和現(xiàn)金現(xiàn)金購買的股份同步享有所有權(quán)。 ? 只有受讓人正常離職時(shí)，可按照公司章程轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股份（優(yōu)先對內(nèi)轉(zhuǎn)讓）外，受讓人在其期股全部轉(zhuǎn)成實(shí)股期間不得質(zhì)押所持有股份，不得轉(zhuǎn)讓用期股收益獲得的那部分期股（扣除尚未購買的期股從首期開始的收益）所形成的實(shí)股股份。 ? 在尚未按照協(xié)議規(guī)定購入期股前期股補(bǔ)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，期股得全部收益應(yīng)用于補(bǔ)入期股協(xié)議所規(guī)定得每年必需的期股價(jià)款，補(bǔ)入方式如前所示意。購入款 1萬元首先要用期股收益的 ，不足的 ，不足部分 。 3）。購入款 12萬元首先要用期股收益的 ，其次用實(shí)股收益的 ，不足部分 。 66 期股轉(zhuǎn)讓示意（以企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為 10％估算） 示意一（連續(xù)三年均獲得期股）： 假定某員工初次分配持有 9萬股，按照 4倍確定其期股份額為 36萬股，則其在 3年內(nèi)，每年需購入 12萬股。 65 期股授予數(shù)量確定 初次股份比例 2 3 4 5 6 初次分配股份 2萬 3萬 4萬 5萬 6萬 授予期股倍數(shù) 1倍 2倍 3倍 4倍 5倍 6倍 授予期股股份 1萬 萬 3萬 萬 8萬 萬 20萬 萬 36萬 以個(gè)人初次分配所得股份為基礎(chǔ)，取其 － 6倍確定期股份額。 ? 如果當(dāng)期的期股收益與實(shí)股收益之和仍不能補(bǔ)足當(dāng)期的期股價(jià)款，期股持有者應(yīng)自行籌措現(xiàn)金補(bǔ)足不足部分。 ? 期股的全部收益不夠購入當(dāng)期的期股時(shí)，應(yīng)以實(shí)股的收益補(bǔ)足所欠部分，以實(shí)股收益進(jìn)行補(bǔ)足后的剩余部分可以享受投資收益。 ? 期股獲得方式： 以轉(zhuǎn)讓價(jià)格認(rèn)購、分期購入的方法獲得。 ? 轉(zhuǎn)讓期間： 三年（ 2023－ 2023），上年年底核定期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，當(dāng)年年底根據(jù)績效考核結(jié)果辦理一次轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 64 期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ? 期股出讓人： 公司大股東 AEPC1。 中級 初次股份比例 4 5 排序所取人數(shù) 全?。?72人） 高級 初次股份比例 6 排序所取人數(shù) 全取（ 7人 ） 操作 初次股份比例 2 排序所取人數(shù) 前 40人 前 60人 一般 初次股份比例 2 3 4 排序所取人數(shù) 前 50人 前 30人 前 30人 全取 (64人 ) 全取 (40人 ) 63 期股轉(zhuǎn)讓宗旨 ? 買方所擁有的是權(quán)利而不是責(zé)任，賣方所擁有的是責(zé)任而不是權(quán)利。先持有一半，全部轉(zhuǎn)讓給員工后，再增資擴(kuò)股持有剩下的一半，完成所有股份的轉(zhuǎn)讓。此法在操作上較為繁瑣，可作為大股東轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充手段（一旦大股東的股份全部轉(zhuǎn)讓仍不夠期股獎(jiǎng)勵(lì)的總額，可以實(shí)施此法）。 ? 也可考慮通過定向增發(fā)新股的方式給予激勵(lì)對象股份獎(jiǎng)勵(lì)。大股東的身份由 AEPC1擔(dān)任，持有控股公司 25％的股份。簡單來說，期股就是一種先行擁有分紅，并以此分紅加上其他資金回頭購買的股份。 57 關(guān)鍵問題 —— 股權(quán)管理原則 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時(shí)無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵(lì) 58 股權(quán)管理原則 ? 成立股權(quán)管理委員會(huì)，對公司的所有股權(quán)進(jìn)行統(tǒng)一集中管理； ? 原則上所有 AEPC1所屬員工均擁有認(rèn)股權(quán)，但不愿放棄原子公司股份者除外； ? 同股同權(quán)； ? 公司股東會(huì)的一般決議由三分之一的表決權(quán)通過； ? 股東會(huì)將日常的經(jīng)營決策在三年內(nèi)全權(quán)授權(quán)給高層管理者，以保證公司經(jīng)營決策的連續(xù)性； ? 公司成立三年內(nèi)，所有股份只能轉(zhuǎn)讓給大股東（由其代持，再由股權(quán)管理委員會(huì)將其做為獎(jiǎng)勵(lì)集中轉(zhuǎn)讓給被激勵(lì)對象），以保證公司權(quán)益的連續(xù)性； ? 當(dāng)遇到有敵意收購發(fā)生時(shí)，股權(quán)管理委員會(huì)有權(quán)阻止此類股份轉(zhuǎn)讓。 50 對 XX房地產(chǎn)子公司股權(quán)清理調(diào)整 控股公司 科源房地產(chǎn)公司 經(jīng)營層 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 AEPC1 科源房地產(chǎn)公司 200 萬股 AEPC1員工 260 萬股 420 萬股 40 萬股 其余股東 1540 萬股 其余股東 1540 萬股 51 XX計(jì)算機(jī)分公司股權(quán)清理調(diào)整 控股公司 未來計(jì)算機(jī) ％ 經(jīng)營層 員工 20％ ％ 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 AEPC1 未來計(jì)算機(jī) 51％ 經(jīng)營層 員工 ％ ％ AEPC1員工 ％ 52 XX股權(quán)清理調(diào)整 控股公司 上海皖能 51％ 經(jīng)營層 員工 ％ ％ 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 AEPC1 上海皖能 ％ 員工 ％ 53 關(guān)鍵問題 —— 子公司原有未分配利潤處理 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時(shí)無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵(lì) 54 將子公司原有未分配利潤在其股權(quán)重新安排之后予以分配 子公司 未分配利潤 子公司 現(xiàn)有股東 子公司 原有股東 （ 1） （ 2） （ 3） （ 1）子公司原有股東創(chuàng)造出利潤，未予以分配； （ 2）經(jīng)過股權(quán)重組，將原有股東替換成現(xiàn)有股東； （ 3）將未分配利潤分配給子公司現(xiàn)有股東 55 關(guān)鍵問題 —— 暫時(shí)無力購股人員管理 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時(shí)無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵(lì) 56 暫時(shí)無力購股人員的管理 ? 由本人提交書面申請給股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，由其統(tǒng)一對申請者進(jìn)行情況審查，保證情況的真實(shí)性； ? 經(jīng)確認(rèn)，確實(shí)無法一次性付清者，可以分期付款； ? 分期付款的原則： ? 至少 50％的首付款，保證能夠和公司共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共同進(jìn)退； ? 獲得股權(quán)管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后三年內(nèi)付清； ? 付清前先享受個(gè)人對應(yīng)的分紅但是不予發(fā)放； ? 付清前個(gè)人已付清股份的分紅再加上部分個(gè)人工資（占工資總額的 20％） 由股權(quán)管理機(jī)構(gòu)強(qiáng)制性地轉(zhuǎn)化為股份； ? 付清后再對個(gè)人剩余的分紅進(jìn)行分配； ? 三年仍沒有付清者經(jīng)批準(zhǔn)可以將其剩余認(rèn)股權(quán)進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。所有人都相同，暫定為 10000股 按照 AEPC1人力資源規(guī)劃的薪酬體系中各人的職等所對應(yīng)的認(rèn)購比例 46 關(guān)鍵問題 —— 原有子公司股權(quán)安排 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時(shí)無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵(lì) 47 原始股價(jià) 原始股價(jià)＝ 1元 / 股 48 關(guān)鍵問題 —— 原有子公司股權(quán)安排 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時(shí)無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵(lì) 49 保證股權(quán)集中到控股公司 ? 按自愿的原則向控股公司讓渡，在原有購股價(jià)格的基礎(chǔ)上加上一定的紅利支付；不愿放棄者不得持有控股公司股份。 42 按照崗位評價(jià)得分將人員細(xì)分為四類若干級 高級 一般 操作 A B 高 低 中級 A B C D E A B C D E F A B C D 注：等級的劃分詳見《薪酬管理制度》 G 43 關(guān)鍵問題 —— 控股公司初次股份分配 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 股權(quán)管理原則 ? 暫時(shí)無力購股人員的管理 ? 長期激勵(lì) 44 按崗位評價(jià)得分高低為依據(jù)進(jìn)行股份分配 ? 具體比例及個(gè)人持股數(shù)量需在持股名單確認(rèn)的前提之下測算得出； ? 為了不將初次股份分配差距拉開過大，同時(shí)考慮到初次分配應(yīng)對核心人員產(chǎn)生足夠的激勵(lì)效果，建議將認(rèn)購比例按照崗位評價(jià)得分高低大致劃分為 1－ 6等 （ 如表示）； ? 每類人員認(rèn)股權(quán)配額設(shè)有上限（持股比例為 1者上限為 1萬股），初次購買股份必須是現(xiàn)金購買。該認(rèn)股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，可以不予認(rèn)購，不予認(rèn)購者視為自動(dòng)放棄。 30 被控股公司 XX公司 XX勞務(wù)公司 XX租賃 XX租賃 XX焊接 XX計(jì)算機(jī) XX房地產(chǎn) XX皖能 XX總公司 XX醫(yī)院 XX物業(yè)公司 XX管理處 新設(shè)公司 已有公司 社會(huì)職能公司 進(jìn)入控股范圍 不進(jìn)入控股范圍 XX房地產(chǎn) 31 若控股公司為投資公司，下屬公司構(gòu)成情況 XX公司 XX勞務(wù)公司 XX租賃 XX租賃 XX焊接 XX計(jì)算機(jī) XX房地產(chǎn) XX皖能 100％控股子公司 絕對控股子公司 XX房地產(chǎn) 參股子公司 32 若控股公司為實(shí)業(yè)公司，下屬公司構(gòu)成情況 XX租賃 XX焊接 XX計(jì)算機(jī) XX房地產(chǎn) XX皖能 100％控股子公司 絕對控股子公司 XX公司 XX勞務(wù)公司 XX租賃 分公司 XX房地產(chǎn) 參股子公司 33 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 34 股權(quán)設(shè)置原則 核心人員持大股： 真正關(guān)心企業(yè)發(fā)展的是大股東，而不是小股東，如果股權(quán)高度分散，重要崗位人員持股過少，大家就會(huì)沒有了改革、監(jiān)督的動(dòng)力和激勵(lì)； 普通員工持一定比例： 國內(nèi)外實(shí)證研究證明，職工持股占企業(yè)總股本比例達(dá) 30％以上，職工從產(chǎn)權(quán)主人的立場上會(huì)產(chǎn)生對企業(yè)的認(rèn)同感； 個(gè)性化設(shè)置： 目前在世界范圍內(nèi)尚未有定量的股權(quán)設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)，只能在參照成功經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，根據(jù)具體企業(yè)的情況予以個(gè)性化設(shè)置。但是實(shí)業(yè)公司的此類稅收籌劃有違反國家稅收的有關(guān)規(guī)定的嫌疑，因此不予建議。 29 方案評論（續(xù)） ? 實(shí)業(yè)公司對外投資受公司法規(guī)定的限制不能超過其資本金的 50％，而投資公司則不受此限制。 ? AEPC1遺留的歷史問題以投資公司的組織結(jié)構(gòu)形式較易甩掉包袱，平穩(wěn)過渡并得以解決。因此這種母子公司體系對于母公司來說風(fēng)險(xiǎn)很小。因?yàn)橥顿Y公司做為母公司，其與子公司的關(guān)系非常簡單，僅為股權(quán)投資。 所得稅繳納方式對納稅的影響及對策： 23 公司納稅的有關(guān)問題（六） 在現(xiàn)有的稅收政策里，流轉(zhuǎn)稅（包括營業(yè)稅和增值稅）的優(yōu)惠政策很少，稅收籌劃主要只能在作帳方面進(jìn)行，風(fēng)險(xiǎn)較大；而所得稅的優(yōu)惠政策相比之下要多得多，進(jìn)行稅務(wù)籌劃的空間比較大，因此合理避稅應(yīng)該盡量往這方面靠攏。 增值稅規(guī)定對納稅