【正文】 – 市場法適用于市場數(shù)據(jù)充分并有可比的參考企業(yè)或交易案例的條件下的企業(yè)價值評估。 ? 對參考企業(yè)的財務(wù)報表進行分析調(diào)整，使其與被評估企業(yè)的財務(wù)報表具有可比性。 – 并購案例比較法 ： 通過分析與被評估企業(yè)處于 同一或類似行業(yè)的公司的買賣、收購及合并案例 ，獲取并分析這些交易案例的數(shù)據(jù)資料，計算適當?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。 – 企業(yè)整體價值 =總資產(chǎn)價值 非付息債務(wù) =所有者權(quán)益價值 +付息債務(wù)價值 – 企業(yè)股東全部權(quán)益價值 =凈資產(chǎn)價值 – 股東部分權(quán)益價值 ? 部分權(quán)益價值并不必然等于股東全部權(quán)益價值與股權(quán)比例的乘積 ? 控股權(quán)溢價 ? 少數(shù)股權(quán)折價 ? 流通性折扣 17 資產(chǎn)、收益與價值的對應(yīng)關(guān)系 經(jīng)營性資產(chǎn) 非經(jīng)營性資產(chǎn) 溢余資產(chǎn) 非經(jīng)營性收益 溢余資產(chǎn)收益 經(jīng)營性收益 收益現(xiàn)值 非經(jīng)營性 凈資產(chǎn)價值 溢余資產(chǎn) 價值 資產(chǎn) 收益 評估值 企業(yè)價值評估的基本要素 ? 評估主體：即進行評估的專業(yè)人員； ? 評估客體：即被評估的對象； ? 評估目的：即需要進行評估的原因； ? 評估依據(jù)，即評估所依據(jù)的法律法規(guī)、經(jīng)濟行為文件、產(chǎn)權(quán)依據(jù)、取價依據(jù)等； ? 評估程序，即評估具體進行的環(huán)節(jié)、步驟 ? 評估方法，即評估運用的符合規(guī)定的各種專門的方法； ? 評估基準日，即評估時所依據(jù)的時點； ? 評估價值類型，即評估時所認定的資產(chǎn)的價值屬性 ? 評估原則和假設(shè) 市場法評估企業(yè)價值 ? 市場法 ： 將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值的評估思路。 ? 評估值與股價不能完全等同，在影響評估的參數(shù)不發(fā)生重大變化的情況下，相近基準日的評估值不會有太大波動，但股價不同，不同時點的資產(chǎn)換取的股份數(shù)不同，但對公司的總市值應(yīng)該不會有太大影響，會影響公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 – 重組預(yù)期： ST公司本無價值，但有的市值很高 評估價值與股票市值的關(guān)系 ? 評估值理論上應(yīng)該反映市場價值，但該市場價值的本質(zhì)是內(nèi)涵價值，即公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營模式下的未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)價值。 ? 資產(chǎn)評估是上市公司并購重組定價的核心。但換股各方有時受各自發(fā)展戰(zhàn)略的影響及未考慮換股后吸收合并的影響，換股比例不一定能反映各上市公司的內(nèi)在價值。上市公司獨立董事應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。 ? 《 重組辦法 》 第 18條：重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當采取兩種以上評估方法進行評估。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。 并購重組的定價機制 ? 《 重組辦法 》 第 42條：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。 支持上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資同步操作 ? 允許上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作，實現(xiàn)一次受理，一次核準，有利于上市公司拓寬兼并重組融資渠道，有利于減少并購重組審核環(huán)節(jié)，有利于提高并購重組的市場效率。強化了財務(wù)顧問對實施借殼上市公司的持續(xù)督導(dǎo)，督導(dǎo)時間自核準之日起不少于三個會計年度。 ? 關(guān)注上市公司與標的資產(chǎn)之間的整合效應(yīng)、產(chǎn)權(quán)完善以及控制權(quán)變更后公司治理的規(guī)范。 規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市 ? 借殼上市：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 100％以上的交易行為（含上市公司控制權(quán)變更的同時，上市公司向收購人購買資產(chǎn)的交易行為）。 ? 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ? 上市公司按照經(jīng)證監(jiān)會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。并購估值與定價及相關(guān)因素分析 天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 總經(jīng)理 吳建敏 2023年 11月 13日 北京 主要內(nèi)容 ? 上市公司并購重組的主要形式 ? 并購重組的定價機制 ? 資產(chǎn)評估在并購定價中的作用 ? 并購定價的相關(guān)因素分析 上市公司并購重組的形式 ? 重大資產(chǎn)重組為 :上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。 – 其他方式： 與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。 上市公司并購重組的形式 ? 大股東注入資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市，解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題：如中國重工、上海建工、粵電力、天山紡織、深發(fā)展 ? 向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)：如華邦制藥、宏達經(jīng)編、紅太陽、科達機電 ? 買殼上市：先成為上市公司的第一大股東，如 ST源發(fā)、 ST圣方（新華聯(lián)）、 ST國祥、 ST德亨 ? 借殼上市：目標上市公司直接向重組方增發(fā)，如欣網(wǎng)視訊（大有能源）、海通集團、中匯醫(yī)藥、梅花集團 ? 資產(chǎn)置換：換出資產(chǎn)與換入資產(chǎn)的差額向以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式注入上市公司，如鼎盛天工、富龍熱電、新希望 ? 上市公司分立：東北高速 ? 上市公司之間的換股合并：如河北鋼鐵、新湖中寶 向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn) ? 中國證監(jiān)會第 73號令發(fā)布了 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》 及配套發(fā)布的 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 第十三條、第四十三條的適用意見 ——證券期貨法律適用意見 12號 》 ? 為提高市場配置資源的效率，向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)