員工持股與股份回購-文庫吧資料
2025-01-03 19:51本頁面
【正文】 奢侈的指出，而不是將其作為股息發(fā)放給股東。 ? 給予管理人員較高報(bào)酬，在公眾持股的情況下，外部股東會(huì)認(rèn)為這些管理人員的報(bào)酬合同“過于慷慨”，在這種情況下，轉(zhuǎn)為非上市公司有助于相關(guān)報(bào)酬安排的達(dá)成。 ? 這些納稅優(yōu)惠必須通過接管才能實(shí)現(xiàn)這些收益，形成接管后股東們的超常收益。其借款的本金和利息都是可以扣除的。 ? 高杠桿率可以帶來大量的利息避稅。 三、杠桿收購的收益來源 ? 納稅優(yōu)惠 ? 管理人員激勵(lì)和代理成本效應(yīng) ? 財(cái)富轉(zhuǎn)移效應(yīng) ? 信息不對(duì)稱和定價(jià)偏低 ? 決策效率 納稅優(yōu)惠 ? 有人認(rèn)為大多數(shù)接管溢價(jià)中的都來自于節(jié)省下來的稅金，新公司一般可獲得免稅經(jīng)營一段時(shí)間。 ? 這樣做的原因是： ? ① 為現(xiàn)有股東提供流動(dòng)性。 ? 一般通過公開發(fā)行股權(quán)來實(shí)現(xiàn)。為了逐漸償還銀行貸款，降低債務(wù)，公司新的所有者將公司的一部分賣掉，并大力降低庫存。 第二階段： 收購 ? 組織起來的收購集團(tuán)購買目標(biāo)公司所有發(fā)行在外的股票，并使其轉(zhuǎn)為非上市公司（購買股票形式），或購買目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)（購買資產(chǎn)形式）。 設(shè)計(jì)一套管理人員激勵(lì)體系 ? 以股票期權(quán)股票期權(quán)（）或權(quán)證（）的形式向管理人員提供基于股票價(jià)格的激勵(lì)報(bào)酬。該貸款可以由數(shù)家商業(yè)銀行組成辛迪加來提供，也可由保險(xiǎn)公司或?qū)ｉT的風(fēng)險(xiǎn)投資公司來提供。外部投資者提供資金的剩余部分。 的資本結(jié)構(gòu)特點(diǎn) ?在作本結(jié)構(gòu)中債務(wù)資本比例高，收購方償債壓力大 ?債務(wù)資本提供方要求高利率作為補(bǔ)償 ?以目標(biāo)公司資產(chǎn)為抵押獲得收購資金 產(chǎn)生原因 1. 接管的防御手段 2. 通貨膨脹 3. 納稅因素考慮 4. 法律刺激（競(jìng)爭(zhēng)壓力） 5. 其他原因 ①企業(yè)增長率較慢，不能給管理人員提供通常形式的 6. 提升；管理人員的報(bào)酬與貢獻(xiàn)不對(duì)稱（意味剝削）； 7. ②經(jīng)營管理上的壓力； 8. ③各個(gè)來源（經(jīng)理人員）的市場(chǎng)價(jià)值之和小于他們合 9. 作產(chǎn)生的價(jià)值。債務(wù)由被收購企業(yè)的資產(chǎn)來保證，通常在短于 10年的一段時(shí)間內(nèi)分期償還。使公眾持股公司變?yōu)樗饺丝毓晒?。（《特拉華州公司法》） 5. 公司可以回購自己的股份，回購資金來源可以是營業(yè)贏余利潤，也可以是當(dāng)前或前一年的公司凈利潤 6. 經(jīng)由公司回購的股份，允許將其作為窖藏股，但不具有表決權(quán)（《特拉華州公司法》） 股份回購的相關(guān)限制和要求 1. 歐盟法律《歐盟 2號(hào)公司法》： 2. 一、允許股份回購的事由： 3. 經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)（有效期 18個(gè)月） 4. 公司為避免嚴(yán)重而緊迫的損害 5. 為員工持股 6. 執(zhí)行股東大會(huì)的減資決定 7. 收回償還股（發(fā)行的可回購股份） 8. 二、限制 9. 資金來源（來源于可分配盈余） 10. 數(shù)量限制：回購股份的票面價(jià)值不得超過實(shí)際認(rèn)購資本的 10% 11. 程序限制：繳足了股款的股份 12. 權(quán)利限制：沒有表決權(quán) 13. 信息披露：回購的理由、會(huì)計(jì)年度內(nèi)公司取得或處分自己股份的數(shù)量、有償取得或處分公司自己股份時(shí)支付的對(duì)價(jià)。 3. 執(zhí)行員工持股和股票期權(quán)制度 第二節(jié) 股份回購 四． 股份回購的方式 五． 公開市場(chǎng)收購 —— 90%采用本方式 六． 荷蘭式拍賣 —— 公司指定回購價(jià)格區(qū)間 、 數(shù)量和最后到期日 ， 由股東投標(biāo) ， 公司匯總所有股東提交的價(jià)格 、 數(shù)量 ， 確定此次回購的價(jià)格和數(shù)量 。 五． 杠桿假說 —— 通過股份回購 ， 可以增加公司的資產(chǎn)負(fù)債比例 ， 從而為公司帶來稅收庇護(hù)利益 （ 公司通過負(fù)債籌集資金回購股票 ， 提高資產(chǎn)負(fù)債率 ， 達(dá)到避稅效果 ） 第二節(jié) 股份回購 1. 股利替代手段 —— 公司實(shí)施股份回購，股東擁有選擇權(quán)（可以轉(zhuǎn)讓股票，也可以繼續(xù)持有股票）由于每股盈余提升，從而使個(gè)人財(cái)富增加。 ? 窖藏股特點(diǎn)： ? 是本公司已經(jīng)發(fā)行的股票 ? 是收回后尚未注銷的股票 ? 還可以再次出售 ? 沒有表決權(quán) 第二節(jié) 股份回購 三． 股份回購的意義 （ 動(dòng)機(jī) ） 四． 信息 信號(hào)假說 —— 向投資者傳遞信息 。 三． 特征： 四． 特殊的股份轉(zhuǎn)讓 五． 一種減資行為 六． 在資本市場(chǎng)上發(fā)揮重要作用 第二節(jié) 股份回購 二． 股份回購與相關(guān)概念的區(qū)別 三． 股份回購與公司收購的區(qū)別 四． 股份回購與窖藏股 股份回購與上市公司收購的區(qū)別 ? 上市公司收購：投資者通過公開發(fā)出要約的方式取得上市公司已經(jīng)發(fā)行上市的股份或通過秘密訂立收購協(xié)議的方式取得上市公司不依法發(fā)行但不能上市交易的股份，從而達(dá)到對(duì)該公司控制或兼并的目的。 5. 關(guān)于國有企業(yè)與職工持股、投資企業(yè)的關(guān)系 6. 國有企業(yè)剝離出部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)改制設(shè)立新公司引入職工投資，新公司不得與該國有企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，從該國有企業(yè)取得的關(guān)聯(lián)交易收入或利潤不得超過新公司業(yè)務(wù)總收入或利潤的三分之一。 4. 職工不得投資與本企業(yè)有關(guān)
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