員工持股與股份回購(gòu)(編輯修改稿)
2025-01-17 19:51 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 預(yù)購(gòu)數(shù)量、支付價(jià)格、購(gòu)買(mǎi)方式等 3. 破產(chǎn)測(cè)評(píng)：如果公司無(wú)力償還債務(wù)或回購(gòu)后將無(wú)力償付其債務(wù)時(shí)不得進(jìn)行股份回購(gòu)（美國(guó)《示范商事法》） 4. 公司的凈資產(chǎn)因?yàn)榇艘换刭?gòu)行為而低于公司已經(jīng)發(fā)行在外股份總和所代表的資產(chǎn)數(shù)額時(shí)，不得回購(gòu)。（《特拉華州公司法》） 5. 公司可以回購(gòu)自己的股份，回購(gòu)資金來(lái)源可以是營(yíng)業(yè)贏余利潤(rùn)，也可以是當(dāng)前或前一年的公司凈利潤(rùn) 6. 經(jīng)由公司回購(gòu)的股份，允許將其作為窖藏股，但不具有表決權(quán)（《特拉華州公司法》） 股份回購(gòu)的相關(guān)限制和要求 1. 歐盟法律《歐盟 2號(hào)公司法》： 2. 一、允許股份回購(gòu)的事由： 3. 經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)（有效期 18個(gè)月） 4. 公司為避免嚴(yán)重而緊迫的損害 5. 為員工持股 6. 執(zhí)行股東大會(huì)的減資決定 7. 收回償還股（發(fā)行的可回購(gòu)股份） 8. 二、限制 9. 資金來(lái)源（來(lái)源于可分配盈余） 10. 數(shù)量限制：回購(gòu)股份的票面價(jià)值不得超過(guò)實(shí)際認(rèn)購(gòu)資本的 10% 11. 程序限制：繳足了股款的股份 12. 權(quán)利限制：沒(méi)有表決權(quán) 13. 信息披露：回購(gòu)的理由、會(huì)計(jì)年度內(nèi)公司取得或處分自己股份的數(shù)量、有償取得或處分公司自己股份時(shí)支付的對(duì)價(jià)。 一、杠桿收購(gòu)的理論定義與產(chǎn)生原因 ? 理論定義 ? 產(chǎn)生原因 理論定義 ? 投資者通過(guò)大量的債務(wù)融資，收購(gòu)公眾持股公司所有的股票或資產(chǎn)。使公眾持股公司變?yōu)樗饺丝毓晒尽? ? 在杠桿收購(gòu)中，債務(wù)融資通常占購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的50%或更多。債務(wù)由被收購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)來(lái)保證，通常在短于 10年的一段時(shí)間內(nèi)分期償還。一般是通過(guò)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的現(xiàn)金或出售被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)來(lái)償還債務(wù)。 的資本結(jié)構(gòu)特點(diǎn) ?在作本結(jié)構(gòu)中債務(wù)資本比例高，收購(gòu)方償債壓力大 ?債務(wù)資本提供方要求高利率作為補(bǔ)償 ?以目標(biāo)公司資產(chǎn)為抵押獲得收購(gòu)資金 產(chǎn)生原因 1. 接管的防御手段 2. 通貨膨脹 3. 納稅因素考慮 4. 法律刺激（競(jìng)爭(zhēng)壓力） 5. 其他原因 ①企業(yè)增長(zhǎng)率較慢，不能給管理人員提供通常形式的 6. 提升；管理人員的報(bào)酬與貢獻(xiàn)不對(duì)稱(chēng)（意味剝削）； 7. ②經(jīng)營(yíng)管理上的壓力； 8. ③各個(gè)來(lái)源（經(jīng)理人員）的市場(chǎng)價(jià)值之和小于他們合 9. 作產(chǎn)生的價(jià)值。 收購(gòu)主體 管理層 () 全體員工（ ) 管理層、員工 () 員工持股計(jì)劃（） 管理層收購(gòu)（） 杠桿收購(gòu)的主體構(gòu)成 二、杠桿收購(gòu)操作的基本過(guò)程 第一階段： 收購(gòu)準(zhǔn)備 第二階段： 收購(gòu) 第三階段： 經(jīng)營(yíng)整頓 第四階段： 重新變?yōu)楣姵止晒? 第一階段： 收購(gòu)準(zhǔn)備 ? 籌措接管所需的資金 ? 設(shè)計(jì)一套管理人員激勵(lì)體系 籌措接管資金 ? 通常情況下，公司的最高管理人員或接管專(zhuān)家們領(lǐng)導(dǎo)的收購(gòu)集團(tuán)只提供 10%左右的資金，作為新公司權(quán)益的基礎(chǔ)。外部投資者提供資金的剩余部分。 ? 所需資金的 5060%通過(guò)以公司資產(chǎn)為抵押向銀行申請(qǐng)有抵押收購(gòu)貸款。該貸款可以由數(shù)家商業(yè)銀行組成辛迪加來(lái)提供，也可由保險(xiǎn)公司或?qū)ｉT(mén)的風(fēng)險(xiǎn)投資公司來(lái)提供。其他資金以各種級(jí)別的次等債券形式來(lái)籌措、或發(fā)行高收益率債券（垃圾債券）、或通過(guò)私募（養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司、風(fēng)險(xiǎn)投資公司等）。 設(shè)計(jì)一套管理人員激勵(lì)體系 ? 以股票期權(quán)股票期權(quán)（）或權(quán)證（）的形式向管理人員提供基于股票價(jià)格的激勵(lì)報(bào)酬。這樣管理人員的股權(quán)份額將不斷增加，一般最終會(huì)高于 30%。 第二階段： 收購(gòu) ? 組織起來(lái)的收購(gòu)集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司所有發(fā)行在外的股票，并使其轉(zhuǎn)為非上市公司（購(gòu)買(mǎi)股票形式），或購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)（購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)形式）。在后一種情況下，收購(gòu)集團(tuán)組建一個(gè)新的、私人控制的公司。為了逐漸償還銀行貸款，降低債務(wù)，公司新的所有者將公司的一部分賣(mài)掉，并大力降低庫(kù)存。 第三階段： 經(jīng)營(yíng)整頓 ? 削減經(jīng)營(yíng)成本、改變市場(chǎng)策略，增加利潤(rùn)和現(xiàn)金流量 ? 整頓和重組生產(chǎn)設(shè)備，增強(qiáng)庫(kù)存控制和應(yīng)收帳款管理 ? 改變產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品線(xiàn)和產(chǎn)品定價(jià) ? 調(diào)整員工工作，進(jìn)行必要的裁員 ? 努力與供應(yīng)商達(dá)成更有利的條款 ? 削減不必要的投資 第四階段： 重新變?yōu)楣姵止晒? ? 經(jīng)過(guò)調(diào)整，投資集團(tuán)的目標(biāo)已經(jīng)達(dá)到，該集團(tuán)可能會(huì)使公司重新變?yōu)楣姵止晒荆ǚ聪蚋軛U收購(gòu)）。 ? 一般通過(guò)公開(kāi)發(fā)行股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)。這一次發(fā)行稱(chēng)為“第二次公開(kāi)發(fā)行（）”。 ? 這樣做的原因是： ? ① 為現(xiàn)有股東提供流動(dòng)性。 ? ②一般有 80%以上的公司打算用第二次發(fā)行籌集資金來(lái)降低公司的杠桿率。 三、杠桿收購(gòu)的收益來(lái)源 ? 納稅優(yōu)惠 ? 管理人員激勵(lì)和代理成本效應(yīng) ? 財(cái)富轉(zhuǎn)移效應(yīng) ? 信息不對(duì)稱(chēng)和定價(jià)偏低 ? 決策效率 納稅優(yōu)惠 ? 有人認(rèn)為大多數(shù)接管溢價(jià)中的都來(lái)自于節(jié)省下來(lái)的稅金，新公司一般可獲得免稅經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間。在經(jīng)過(guò)這段時(shí)間后，公司往往會(huì)被出售出去。 ? 高杠桿率可以帶來(lái)大量的利息避稅。用借來(lái)的資金購(gòu)買(mǎi)股票，雇主對(duì)捐贈(zèng)的安排為其提供擔(dān)保。其借款的本金和利
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