【正文】 寫。 第 ?八章 稅務(wù)、外匯、 ?財務(wù)、審計 第三十 ?條合營公司的財務(wù)會 ?計按照中華人民共和 ?國財政部制定的外商 ?投資企業(yè)財務(wù)款及制 ?度規(guī)定辦理。 第二十九條總 ?經(jīng)理、副總經(jīng)理和其 ?他高級職員請求辭職 ?時，應(yīng)提前一個月向 ?董事會提出書面報告 ?，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。 第二十 ?七條經(jīng)董事會聘請， ?董事長、副董事長、 ?董事可兼任合營公司?總經(jīng)理、副總經(jīng)理及 ?其他高級管理職務(wù)。當(dāng)總經(jīng)理不在時 ?，由董事會或總經(jīng)理 ?授權(quán)的副總經(jīng)理代理 ?行使總經(jīng)理職責(zé)?？偨?jīng)理由 ?甲方委派的人員擔(dān)任 ?，副總經(jīng)理由乙方委 ?派的人員擔(dān)任。 第七章經(jīng)營 ?管理機(jī)構(gòu) 第二十五 ?條合營公司設(shè)立經(jīng)營 ?管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營 ?公司的日常經(jīng)營管理 ?工作，經(jīng)營管理機(jī) ?構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副 ?總經(jīng)理二人，總經(jīng)理 ?由董事會聘任，副總 ?經(jīng)理由總經(jīng)理提名， ?董事會聘 任。 第二 ?十四條 以下重大問 ?題，應(yīng)由出席董事會 ?會議的董事一致通過 ?，方可作出決定： ? 合營公 ?司章程方的修改； ? 合營公司 ?的中止、解散； ? 合營公司注 ?冊資本的增加； ? 合營公司與 ?其他經(jīng)濟(jì)組織的合并 ?。 第二十三條 董 ?事會每次會議，須作 ?詳細(xì)的書面記錄，并 ?由全體出席董事簽字 ?，代理人出西 施， ?由代理人簽字，記錄 ?文字使用中文。 第二十一條 董 ?事因故不能出席董事 ?會會議，可以書面委 ?托代理人代表其出席 ?和表決，如屆 時未 ?出席又未委托代理人 ?出席，則視為對待表 ?決事項(xiàng)的棄權(quán)。 第十九 ?條董事會會議由董事 ?長召集并主持。 第十八條董事會 ?會議每年至少召開一 ?次，經(jīng)三分之一以上 ?董事提議，可以召開 ?董事會臨時 會議。 董事如不 ?稱職或有違法行為， ?由委派方撤換。 第十七條 ?董事長是合營公司的 ?法定代表人，董事長 ?因故不能履行其職責(zé) ?時，應(yīng)臨時授權(quán)副 ?董事長或其他董事為 ?代表。合營 ?公司董事長由甲方委 ?派，兩名副董事長分 ?別由乙方和甲方各委 ?派一名。 董事會決定合營 ?公司的一切重大事宜 ?，其主要職權(quán)如下： ? 制訂 ?公司發(fā)展計劃，審批 ?總經(jīng)理提出的 年度經(jīng) ?營計劃、年度營業(yè)報 ?告、資金借款計劃和 ? 資金使用情況等重 ?要報告； 2?、決定公司儲備基金 ?、企業(yè)發(fā)展基金、職 ?工福利及獎勵基金的 ?提取比例，批準(zhǔn)年度 ?財務(wù)報 表、收支預(yù) ?算與年度利潤分配方 ?案； 更 ?改合營公司章程和通 ?過合營公司重要規(guī)章 ?制度； ?決定合營公司注冊資 ?本增加和轉(zhuǎn)讓； ? 討論決定合 ?營公司中止、解散或 ?與另一經(jīng)濟(jì)組織合并 ?； ?決定聘用或解聘總經(jīng) ?理、副總經(jīng)理； ? 決定設(shè)立 ?分支機(jī)構(gòu)； ? 負(fù)責(zé)合營公司 ?解散時的清算工作； ? 其他 ?應(yīng)由董事會決定的重 ?大事宜。 第六章董事 ?會 第十四條 合營 ?公司設(shè)立董事會、合 ?營公司的批準(zhǔn)證書簽 ?發(fā)之日為合營公司董 ?事會成立之日。 第十二條 ? 合營各方任何一方 ?如向第三方轉(zhuǎn)讓其全 ?部或部分出資額，須 ?經(jīng)合營他方同意，報 ?審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第十一條 合營 ?公司在合營期限內(nèi)不 ?得減少注冊資本。雙方應(yīng)在合營合同 ?簽訂之日起日內(nèi)繳清 ?出資額。 第九 ?條合營各方的出資總 ?額為： 萬元 ?人民幣，以此作為合 ?營公司的注冊資本。 ? 第七條合營公司為 ?中國法人，其一切活 ?動必須遵守中華人民 ?共和國的法律、法規(guī) ?的規(guī)定。 第五 ?條合營公司的經(jīng)營范 ?圍為： 。 合營公 ?司的法定地址為： ? 。 第三 ?條合營公司的名稱為 ?有限責(zé)任公司。 第二章合營各方 ? 第一條本合同的各 ?方為 中國公司（以 ?下簡稱甲方），在中 ?國省市登記注冊，其 ?法定地址在： ? ，電話： ?，傳真： ， ?法定代表人： ? 姓名 職務(wù)國籍 ?（注： 若有 ?兩個以上合營者，依 ?次稱丙、丁 ****?**方） 第三章成 ?立合資經(jīng)營公司 第 ?二條甲、乙方根據(jù)《 ?中華人民共和國中外 ?合資經(jīng)營企業(yè)法》及 ?有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定 ?，同意在省市建立合 ?資經(jīng)營的有限責(zé)任公 ?司（以下簡稱合營公 ?司）。第六十 ?條本合同于＿＿＿＿ ?＿年＿＿＿＿＿月＿ ?＿＿＿＿日由雙方指 ?定的授權(quán)代表在中國 ?＿＿＿＿＿簽署。第五 ?十九條雙方發(fā)送通知 ?，如用電報、電傳時 ?、凡涉及各方權(quán)利、 ?義務(wù)的，應(yīng)隨之以書 ?面信件通知。 ?第二十三章合同生效 ?及其它第五十七條按 ?照本合同規(guī)定的各項(xiàng) ?原則訂立的如下附屬 ?協(xié)議文件，包括： ? 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ?、銷售協(xié)議??，均 ?為本合同的組成部分 ?。第二十二章 ?合同文字第五十六條 ?本合同用中文和＿＿ ?＿＿＿文寫成，兩種 ?文字具有同等效力。仲裁裁決是終局 ?的，對雙方都有約束 ?力?；??，應(yīng)提交＿＿國＿＿ ?地＿＿仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù) ?該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程 ?序進(jìn)行仲裁。在某一具體問題 ?上如果沒有業(yè)已頒布 ?的中國法律可適用， ?則可參考國際慣例辦 ?理。 ?按其對履行合同影響 ?的程度，由雙方協(xié)商 ?決定是否解除合同， ?或者部分免除履行合 ?同的責(zé)任，或者延期 ?履行合同。第五十一條 ?由于一方違約，造成 ?本合同及其附件不能 ?履行或不能完全履行 ?時，由違約方承擔(dān)違 ?約責(zé)任；如屬雙方違 ?約，根據(jù)實(shí)際情況， ?由雙方分別承 擔(dān)各自?應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十八章違 ?約責(zé)任第五十條如果 ?任何一方未及時繳納?第十二條規(guī)定的注冊 ?資本金額，則每拖欠 ?一個月該方即應(yīng)支付 ?相當(dāng)于出資額＿＿＿ ?＿＿％的違約賠償金 ?。第四 ?十八條由于不可抗力 ?，致使合同無法履行 ?，或是由于合資公司 ?連年虧損，無力繼續(xù) ?經(jīng)營，經(jīng)董事會一致 ?通過，并報原審批機(jī) ?構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終 ?止合同。 ?第四十六條合資期滿 ?或提前終止合資，應(yīng) ?按可適用法律 和公司 ?章程所規(guī)定的有關(guān)條 ?款進(jìn)行清算。合資 ?公司的成立日期為合 ?資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā) ?之日。發(fā)生的保險費(fèi)由 ?合資公司承擔(dān)。 ?第十五章保險第四十 ?四條合資公司在經(jīng)營 ?期內(nèi)為保護(hù)公司不因 ?各類災(zāi)害而受損失， ?應(yīng)向中國人民保險公 ?司投保。合同各方有權(quán)各 ?自承擔(dān)費(fèi)用自行指定 ?審計師審計合資公司 ?的帳目。第四十一條合資公 ?司的會計年度與公歷 ?年相同，從每年１月 ?１日起至１２月３１ ?日止，一切記帳憑證 ?、單據(jù)、報表、帳簿 ?，用中文或雙方同意 ?的一種外文書寫。 ?第三十九條合資公司 ?職工應(yīng)按中國的稅法 ?支付個人所得稅。第三?十七條根據(jù)中國法律 ?和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定， ?合資公司應(yīng)每月依法 ?撥交按公司全部職工 ?實(shí)際工資總額的＿＿ ?＿＿＿％作為工會經(jīng) ?費(fèi)。 ?第十三章工會第三十 ?五條工會的任務(wù)為： ? （略） ?保護(hù)法律規(guī)定的職工 ?的民主權(quán)利和物質(zhì)利 ?益； 協(xié)助合資公 ?司安排和合理使用福 ?利基金； 參加調(diào) ?解職工與合資公司之 ?間發(fā)生的爭議；等。勞動合同訂立后， ?報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T ?備案。第三十二條合 ?資公司所需原材料、 ?燃料、零部件、運(yùn)輸 ?工具等，在條件相同 ?情況下，盡先在中國 ?購買。第三 ?十條總經(jīng)理、副總經(jīng) ?理有營私舞弊或嚴(yán)重 ?失職的，經(jīng)董事會會 ?議決議可隨時撤換。第二十 ?九條總經(jīng)理的職責(zé)是 ?執(zhí)行董事會會議的各 ?項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合 ?資公司的日常經(jīng)營管 ?理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) ?設(shè)總經(jīng)理一人，由＿ ?＿＿＿＿方，副總經(jīng) ?理＿＿＿＿＿人，由?甲方＿＿＿＿＿人， ?乙方＿＿＿＿＿人。如 ?果董事既不出席會議?也不委托他人參加會 ?議，應(yīng)視作棄權(quán)。會議紀(jì)要?dú)w合資公 ?司存檔。第二十 ?七條董事會會議每年 ?至少召開一次，由董 ?事長召集并主持會議?。第二 ?十六條董事長是合資 ?公司的法定代表。董事、董事長和副 ?董事長任期４年，經(jīng) ?委派方繼續(xù)委派可以 ?連任。第二十三條董事會 ?由＿＿＿＿＿名董事 ?組成，其中甲方委派?＿＿＿＿＿名，乙方 ?委派＿＿＿＿＿名。 ?由合資公司委托乙方 ?銷售的占＿＿＿＿＿ ?％。 ?第二十一條產(chǎn)品可由 ?下述渠道向國外銷售 ?： 由合資公 ?司直接向中國境外銷 ?售的占＿＿＿＿＿％ ?。第十九條合資公司 ?的產(chǎn)品，在中國境內(nèi) ?外市場上銷售，外銷 ?部分占＿＿＿＿＿％ ?，內(nèi)銷部分占＿＿＿ ?＿＿％。第八?章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品 ?的銷售第十八條合資 ?公司和＿＿公司就使 ?用＿＿公司的商標(biāo)簽 ?訂 商標(biāo)使用許可協(xié) ?議 ，所有同商標(biāo)有 ?關(guān)的事宜均應(yīng)按照 ?商標(biāo)使用許可協(xié)議 ?的規(guī)定辦理。１ ６．２ ?乙方責(zé)任： ?按第五章規(guī)定出 ?資并協(xié)助安排資金籌 ?措； 辦理合資公 ?司委托在中國境外選 ?購機(jī)械設(shè)備、材料等 ?有關(guān)事宜； 提供 ?需要的設(shè)備安裝、調(diào) ?試以及試生產(chǎn)技術(shù)人 ?員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù) ?人員； 培訓(xùn)合資 ?公司的技術(shù)人員和工 ?人； 如乙方同時 ?又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則 ?應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī) ?定期限內(nèi)按設(shè)計能力 ?穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品 ?； 負(fù)責(zé)辦理合資 ?公司委托的其它事宜 ?。第十五條抵押和擔(dān) ?保未經(jīng)董事會一致同 ?意，任何一方都不得 ?將其認(rèn)繳的資本股份?全部或部分用作抵押 ?，也不得用作擔(dān)保。如果一方將其認(rèn) ?繳的資本股份全部或 ?部分轉(zhuǎn)讓給第三方， ?則另一方具有優(yōu)先受?讓的權(quán)利，受讓的條 ?件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給 ?第三方的條件。但是，如果 ?合資公司的經(jīng)營、利 ?潤狀況良好，合同雙 ?方原則上同意再適當(dāng) ?增加注冊資本，即按 ?經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥 ?的股本籌措原則使用 ?積累的儲備基金。如果不能按上述方 ?式獲得借款，董事會 ?將按合同雙方各自在 ?合資公司中的資本比 ?例向合同雙方 另外征 ?集資金。甲、乙方按?在合資公司注冊資本 ?的比例各自負(fù)責(zé)貸款 ?擔(dān)保。（如乙方以 ?外幣出資，按照繳款 ?當(dāng)日的中國國家外匯 ?管理局公布的外匯牌 ?價折算成人民幣）第 ?十一條雙方將以下列 ?作為出資： ?１１．１．甲方： ? 現(xiàn)金＿＿＿＿ ?＿元機(jī)械設(shè)備＿＿＿ ?＿＿元廠房＿＿＿＿ ?＿元工地使用費(fèi)＿＿ ?＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿ ?＿＿＿＿元其它＿＿ ?＿＿＿元共＿＿＿＿ ?＿元１１．２．乙方 ?： 現(xiàn)金＿＿ ?＿＿＿元機(jī)械設(shè)備＿ ?＿＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權(quán) ?＿＿＿＿＿元其它＿ ?＿＿＿＿元共＿＿＿ ?＿＿元第十二條合資 ?公司注冊資本由甲、?乙方按其出資比例分 ?＿＿＿＿＿期繳付， ?每期繳付的數(shù)額如下 ?： （略）第 ?十三條貸款總投資和 ?注冊資本之間的差額 ?向銀行貸款。第七條合資公司生 ?產(chǎn)和經(jīng)營范圍（略） ?第八條合資公司生產(chǎn) ?規(guī)模（略）第五章投 ?資總額與注冊資本第 ?九條總投資合資公司 ?的總投資額為＿＿＿ ?＿＿＿＿＿人民幣。合資公司的利 ?潤按雙方對注冊資本 ?出資的比例由雙方分 ?享。第三 ?條合資公司的中文名 ?稱為＿＿＿＿＿＿＿?合資公司的英文名稱 ?為＿＿＿＿＿＿＿法 ?定地址： ＿ ?＿＿＿＿＿＿第四條 ?合資公司為中國法人 ?，受中國的法律、法 ?規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（ ?以下簡稱 中國法律 ?）的管轄和保護(hù)， ?在遵守中國法律的前 ?提下，從事其一切活 ?動。法定地 ?址： 法人代 ?表： １．３ ?．各方均表明自己是 ?按中國法律或＿＿＿ ?＿＿國法律合法成立 ?的有效法人，具有締 ?結(jié)本合資合同并履行 ?本合同義務(wù)所需的全 ?部法人權(quán)限。第二章合資雙方 ?第一條合資合同雙方 ?合同雙方如下： ? １．１． 中國 ?＿＿＿＿＿公司 （ ?以下簡稱甲方）是一 ?個按中華人民共和國 ?（以下簡稱 中國 ?）法律組織和存在的 ?企業(yè)法人，在中國注 ?冊，持有編號為＿＿ ?＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。s rep?ubli of h??r 20 sett?lement of? disputes?artile 48? an dispu?tes arisi?ng from t?he exeuti?on of, or? in on?ion ith, ?the ontra?t shall b?e settled? through ?friendl o?nsultatio?ns beteen? both par?ties. in ?ase no se?ttlement ?an be rea?hed throu?gh onsult?ations, t?he disput?es shall ?be submit?ted to th?e hina in?ternation? eonomi a?nd trade ?arbitrati?on missio?n, shenzh?en sub m?ission fo?r arbitra?tion in a?ordane it?h its rul?es of pro?edure. th?e arbitra?l XXrd is? final an?d binding? upon bot?h parties?. artile ?49during ?the arbit