【正文】 。 在董事會(huì)會(huì)議研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。 第五十條合營(yíng)公司工會(huì)的基本任務(wù)是： 依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第十一章 工會(huì) 第四十八條合營(yíng)公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì) 法》和《中國(guó)工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。 第四十六條合營(yíng)公司職工福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第四十五條合營(yíng)公司職工工資待遇參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司的具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 第四十四條合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪等處分，情節(jié)嚴(yán)重的可開(kāi)除，對(duì)開(kāi)除的職工應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。 第十章職工 第四十三條合營(yíng)公司職工的招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)按照中國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)和勞動(dòng)管理部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的公會(huì)組織，集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同甲乙規(guī)定。 第四十二條合營(yíng)公司以前款及年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。 第四十條合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。 第三十八條合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國(guó)外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。 第三十六條每一會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部門(mén)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。 第三十五條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。合營(yíng)公司在中國(guó)人民銀行或外匯管理部門(mén)同意 的銀行開(kāi)立人民幣及外幣賬戶。 第三十三條合營(yíng)公司采用人民幣為記賬本位幣。 第三十二條合營(yíng)公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)同時(shí)用英文書(shū)寫(xiě)。 第八章 稅務(wù)、外匯、財(cái)務(wù)、審計(jì) 第三十條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)款及制度規(guī)定辦理。 第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。 第二十七條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、 副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，由董事會(huì)或總經(jīng)理授權(quán)的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責(zé)?？偨?jīng)理由甲方委派的人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔(dān)任。 第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十五條合營(yíng)公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī) 構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘 任。 第二十四條 以下重大問(wèn)題，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，方可作出決定： 合營(yíng)公司章程方的修改； 合營(yíng)公司的中止、解散； 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加； 合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。 第二十三條 董事會(huì)每次會(huì)議 ，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西 施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。 第二十一條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人代表其出席和表決，如屆 時(shí)未出席又未委托代理人出席，則視為對(duì)待表決事項(xiàng)的棄權(quán)。 第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。 第十八條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí) 會(huì)議。 董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。 第十七條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)臨時(shí)授權(quán)副 董事長(zhǎng)或其他董事為代表。合營(yíng)公司董事長(zhǎng)由甲方委派，兩名副董事長(zhǎng)分別由乙方和甲方各委派一名。 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下： 制訂公司發(fā)展計(jì)劃，審批總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年 度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金借款計(jì)劃和 資金使用情況等重要報(bào)告； 決定公司儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取比例，批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào) 表、收支預(yù)算與年度利潤(rùn)分配方案； 更改合營(yíng)公司章程和通過(guò)合營(yíng)公司重要規(guī)章制度； 決定合營(yíng)公司注冊(cè)資本增加和轉(zhuǎn)讓； 討論決定合營(yíng)公司中止、解散或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并； 決定聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理； 決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 負(fù)責(zé)合營(yíng)公司解散時(shí)的清算工作； 其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第六章董事會(huì) 第十四條 合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)、合營(yíng)公司的批準(zhǔn)證書(shū)簽發(fā)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。 第十二條 合營(yíng)各 方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第十一條 合營(yíng)公司在合營(yíng)期限內(nèi)不得減少注冊(cè)資本。雙方應(yīng)在合營(yíng)合同簽訂之日起日內(nèi)繳清出資額。 第九條合營(yíng)各方的出資總額為： 萬(wàn)元人民幣，以此作為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。 第七條合營(yíng)公司為中國(guó)法人，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)的規(guī)定。 第五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為： 。 合營(yíng)公司的法定地址為： 。 第三條合營(yíng)公司的名稱為有限責(zé)任公司。 第二章合營(yíng)各方 第一條本合同的各方為 中國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó)省市登記注冊(cè)，其法定地址在： ，電話： ，傳真： ，法定代表人： 姓名 職務(wù)國(guó)籍 （注： 若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱丙、丁 ******方） 第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司 第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，同意在省市建立合資經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。第六十條本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由雙方指定的授權(quán)代表在中國(guó)＿＿＿＿＿簽署。第五十九條雙方發(fā)送通知，如用電報(bào)、電傳時(shí)、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。第二十三章合同生效及其它第五十七條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件， 包括： 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議??，均為本合同的組成部分。第二十二章合同文字第五十六條本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力?；?，應(yīng)提交＿＿國(guó)＿＿地＿＿仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。在某一具體問(wèn)題上如果沒(méi)有業(yè)已頒布的中國(guó)法律可適用，則可參考國(guó)際慣例辦理。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第五十一條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十八章違約責(zé)任第五十條如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規(guī)定的注冊(cè)資本金額，則每拖欠一個(gè)月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額＿＿＿＿＿ ％的違約賠償金。第四十八條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。第四十六條合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。第十五章保險(xiǎn)第四十四條合資公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)為 保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目。第四十一條合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同，從每年１月１日起至１２月３１日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。第三十九條合資公司職工應(yīng)按中國(guó)的稅法支付個(gè)人所得稅。第三十七條根據(jù)中國(guó)法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的＿＿＿＿＿％作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十三章工會(huì)第三十五條工會(huì)的任務(wù)為： （略） 保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益； 協(xié)助合資公司安排和 合理使用福利基金； 參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議；等。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸 工具等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方，副總經(jīng)理＿＿＿＿＿人，由甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。第二十七條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。第二十六條董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期４年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十三條董事會(huì)由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。由合資公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿＿％。第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售： 由合資公司直接向中國(guó)境外銷售的占＿＿＿＿＿％。第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿＿％。第八章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售第十八條合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標(biāo)簽訂 商標(biāo)使用許可協(xié)議 ，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照 商標(biāo)使用許可協(xié)議 的規(guī) 定辦理。１６．２乙方責(zé)任： 按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； 辦理合資公司委托在中國(guó)境 外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； 培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人； 如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； 負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。第十五條抵押和擔(dān)保未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先 受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金。如果不 能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。甲、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣）第十一條雙方將以下列作為出資： １１．１．甲方： 現(xiàn)金＿＿＿＿＿元機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元廠房＿＿＿＿＿元工地使用費(fèi)＿＿＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元１１．２．乙方 ： 現(xiàn)金＿＿＿＿＿元機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元第十二條合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下： （略）第十三條貸款總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款。第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略）第八條合資 公司生產(chǎn)規(guī)模（略）第五章投資總額與注冊(cè)資本第九條總投資合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。合資公司的利潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。第三條合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿法定地址： ＿＿ ＿＿＿＿＿第四條合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡(jiǎn)稱 中國(guó)法律 ）的管轄和保護(hù)，在遵守中國(guó)法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。法定地址： 法人代表： １．３．各方均表明自己是按中國(guó)法律或＿＿＿＿＿國(guó)法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。第二章合資雙方第一條合資合同雙方合同雙方如下： １．１． 中國(guó)＿＿＿＿＿公司 （以下簡(jiǎn)稱甲方）是一個(gè)按中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱 中國(guó) ）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)注冊(cè)，持有編號(hào)為＿＿＿＿＿的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。s republi of 20 settlement of disputesartile 48 an disputes arising from the exeution of, or in onion ith, the ontrat shall be settled through friendl onsultations beteen both parties. in ase no settlement an be reahed through onsultations, the disputes shall be submitted to the hina internation eonomi and trade arbitration mission, shenzhen sub mission for arbitration in aordane ith its rules of proedure. the arbit