【正文】 1 4． 5 合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設(shè)立的分支機構(gòu)，其年度資產(chǎn)負債表和年度利潤表，應(yīng)當通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或者其分局。 1 4． 2 合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。 1 3． 13 中方和外方有權(quán)隨時在合營企業(yè)每個財務(wù)年度終結(jié)后_________個月內(nèi)自費派審計師審查合營企業(yè)的經(jīng)營帳目及記錄。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益報表。由合營企業(yè)主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。 1 3． 11 合營企業(yè)應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié) _________天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送中、外方及各董事。 1 3． 10 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。記賬匯率變動，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額，于年終結(jié)賬時，應(yīng)當按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定進行會計處理。 1 3． 7 以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報的財務(wù)會計報告應(yīng)當 折算為人民幣。 1 3． 5 合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。 1 3． 4 合營企業(yè)會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。 1 3． 2 合營企業(yè)設(shè)審計師（小的企業(yè)可以不設(shè)），負責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告。合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實際工資總額的 2％撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的 有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。 1 2． 12 合營企業(yè)應(yīng)當積極支持本企業(yè)工會的工作。 1 2． 10 合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生 產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。 10． 4 合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟組織之間的經(jīng)濟往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任，解決合同爭議。 合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的 ，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領(lǐng)一次。超出合營合同規(guī)定范圍進口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的，應(yīng)當另行申領(lǐng)。 （ 2）合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機器設(shè)備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領(lǐng)一次。 第十條 購買與銷售 10． 1 合營企業(yè)所需的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。 （ 5） 合營企業(yè)取得的場地使用權(quán)，其場地使用費應(yīng)當按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。 （ 3）從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當不少于 3 年。 9． 3 場地使用費標準應(yīng)當根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費用和合營企業(yè)對基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、自 治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟合作部和國家土地主管部門備案。合同應(yīng)當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。 第九條 場地使用權(quán)及其費用 9． 1 合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié) 約用地的原則。 8． 4 合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當報審批機構(gòu)批準。 8． 2 合營企業(yè)引進的技術(shù)應(yīng)當是適用的、先進的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。 6． 3 外方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜： （ 1） 指導(dǎo)和協(xié)助合營企業(yè)解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任； （ 2）為合營企業(yè)制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定； （ 3）經(jīng)和中方協(xié)商后，協(xié)助合營企業(yè)制定培訓(xùn)計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能； （ 4）協(xié)助合營企業(yè)收集與合營企業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝 、經(jīng)濟信息及法律資料。 第六條 雙方的責(zé)任和義務(wù) 6． 1 中方和外方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)合營企業(yè)的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在合營企業(yè)勤勉地進行營業(yè)?？偨?jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。 5． 6 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。董事長不能履行職責(zé) 時，應(yīng)當授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。 5． 2 需經(jīng)董事會一致通過的事項包括： （ 1） 合營企業(yè)章程的修改； （ 2）合營企業(yè)注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓； （ 3）合營企業(yè)期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作； （ 4）合營企業(yè)的合并、分立； （ 5） 合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃； （ 6）合營企業(yè)的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案； （ 7）合營企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表； （ 8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業(yè)發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案； （ 9）合營企業(yè)總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負責(zé)人的任免； （ 10）合營企業(yè)經(jīng)營管理的規(guī)章制度； （ 1 1） 合營企業(yè)的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法； （ 1 2）合營企業(yè)的人員培訓(xùn)計劃； （ 1 3）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。董 事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。經(jīng) 1／ 3 以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。 （ 4）董事會會議每年至少召開 1 次，由董事長負責(zé)召集并主持。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。 （ 1） 董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。 第五條 董事會及組織機構(gòu) 5． 1 合營企業(yè)設(shè)董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。 4． 17 延期出資或不出資應(yīng)承擔(dān)支付延遲利息或者賠償損失的責(zé)任。 4． 16 合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規(guī)定的出資額，該違約方應(yīng)當按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。違反規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。 4． 13 雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業(yè)據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項： 合營企業(yè)的名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。 4． 12 全部投資在合營企業(yè)成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日） _________年內(nèi)完成。 4． 10 外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，必須符合下列條件之一： （ 1） 能顯著改進現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效 率的； （ 2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。 4． 9 中方的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。 4． 8 外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實是適合我國需要的先進技術(shù)和設(shè)備。 4． 7 外方出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。 4． 6 合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。 4． 5 合營企業(yè)的注冊資本為 _________（大寫： _________元），中方出資 _________％計 _________（大寫： _________元）、外方各出資 _________％計 _________（大寫： _________元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。雙方對合營企業(yè)的責(zé)任以雙方確認的投資額為限。 3． 4 設(shè)立服務(wù)合營企業(yè)，經(jīng)營合營企業(yè)所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。 3． 2 合營企業(yè)應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使合營企業(yè)的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。 2． 3 合營企業(yè)和注冊的地點設(shè)在 _________。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關(guān)申請登記外文名稱。 第二條 合資企業(yè)名稱和地址 2． 1 合營企業(yè)的中文全名稱： _________。 1． 2 中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合營企業(yè)。 第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報中華人民共和國商務(wù)部份，其余 第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中華人民共和國省市區(qū)簽訂。 第七十六條合營公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信 件通知。 第十九章合同生效及其他 第七十四條按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。 第十八章文字 第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。 第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10 天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。如逾期 1 個月仍未繳清，除累計繳付違約金外，守約方有權(quán)按照本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟損失。 第六十五條出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經(jīng)合營公司董事會特別決議，并報原審批機關(guān)批準，可以提前終止或解除本合同。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會決定。 第十三章 納稅與保險 第六十二條合營公 司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。 第六十條合營公司的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算報告，提請董事會會議通過，報原審批機關(guān)批準，并向原登記管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第五十九條合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第五十八條清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄 ，提供財產(chǎn)作價原則和計算依據(jù)，指定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第五十六條清算委員會的成員一般應(yīng)在合營公司的董事中選任，董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營公司可聘任在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任。 如上述情況發(fā)生，由董事會一致通過，提出由合營各方授權(quán)代表簽署的解散申請書，報審批機構(gòu)批準。 如合營各方同意延長合營期限，應(yīng)在合營期滿前 6 個月向?qū)徟鷻C構(gòu)報送由合營各方授權(quán)代表簽署的申請書，經(jīng)批準可延長合營期限。合營公司每月按公司職工實際工資總額的 2%撥繳工會經(jīng)費，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)經(jīng)費管理辦法使用。合營公司應(yīng)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋設(shè)備