【正文】 籌 ?建小組在日常工作方 ?面積極合作，并在新 ?廠(chǎng)房建筑期間至少每 ?星期開(kāi)會(huì)一次，商討?建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量 ?，此會(huì)議應(yīng)做記錄并 ?由組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)簽署 ?。任一方提名的組 ?員被解任時(shí)，該方應(yīng) ?提名一位接任人選， ?該名參與籌建組的接 ?任人選需經(jīng)董事會(huì)批 ?準(zhǔn)。 ?籌建組工作計(jì)劃由董 ?事會(huì)決定，籌建組由?_________?名組員組成，由各方 ?提兩名組員，包括一 ?名組長(zhǎng)及一名副組長(zhǎng) ?。 ? 6． 3? 外方有責(zé)任和義務(wù) ?協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理下 ?列事宜： ? （ 1） 指導(dǎo)和 ?協(xié)助合營(yíng)企業(yè)解決技 ?術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面 ?的問(wèn)題，提供先進(jìn)而 ?適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管 ?理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲 ?取最大限度的經(jīng)營(yíng)效 ?益，為爭(zhēng)取其產(chǎn)品的 ?優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé) ?任； （ ?2）為合營(yíng)企業(yè)制定 ?并提供有關(guān)制造工藝 ?、設(shè)備保養(yǎng)、安全、 ?物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則 ?及規(guī)定； ? （ 3）經(jīng)和中方協(xié) ?商后，協(xié)助合營(yíng)企業(yè) ?制定培訓(xùn)計(jì)劃，在外 ?方所屬工廠(chǎng)及雙方都 ?能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn) ?中方人員，使中方人 ?員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的 ?時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有 ?關(guān)技術(shù)工藝和專(zhuān)門(mén)技 ?能； （ ?4）協(xié)助合營(yíng)企業(yè)收 ?集與合營(yíng)企業(yè)業(yè)務(wù)有 ?關(guān)的、適用的技術(shù)、 ?工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法 ?律資料。 第六條 雙方的 ?責(zé)任和義務(wù) ? 6． 1 中方和 ?外方，應(yīng)盡力以最有 ?效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí) ?現(xiàn)合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)宗 ?旨和目標(biāo)并在 現(xiàn)行法 ?律和允許的營(yíng)業(yè)范圍 ?內(nèi)雙方選派有資格、 ?有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和 ?技術(shù)人員在合營(yíng)企業(yè) ?勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。總經(jīng)理或 ?者副總經(jīng)理不得兼任 ?其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng) ?理或者副總經(jīng)理，不 ?得參與其他經(jīng)濟(jì)組織 ?對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ?。 5． 6? 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董 ?事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董 ?事可以兼任合營(yíng)企業(yè)?的總經(jīng)理、副總經(jīng)理 ?或者其他高級(jí)管理職 ?務(wù)。在董 ?事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總 ?經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企 ?業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人 ?員，行使董事會(huì)授予 ?的其他職權(quán)。董事長(zhǎng)不能 ?履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授 ?權(quán)副董事長(zhǎng)或者其他 ?董事代表合營(yíng)企業(yè)。 ? 5． 2 需經(jīng)董事 ?會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)包 ?括： ?（ 1） 合營(yíng)企業(yè)章 ?程的修改； ? （ 2）合營(yíng)企業(yè) ?注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn) ?讓?zhuān)? （ ?3）合營(yíng)企業(yè)期限的 ?延長(zhǎng)、終止、解散和 ?其清算及結(jié)業(yè)工作； ? （ 4） ?合營(yíng)企業(yè)的合并、分 ?立； （ 5?） 合營(yíng)企業(yè)的發(fā)展 ?規(guī)則和貸款計(jì)劃； ? （ 6）合 ?營(yíng)企業(yè)的工作計(jì)劃， ?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案； ? （ 7）合營(yíng)企業(yè) ?年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算 ?與年度會(huì)計(jì)報(bào)表； ? （ 8）儲(chǔ)備基 ?金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利 ?基金、合營(yíng)企業(yè)發(fā)展 ?基金的提取方案和年 ?利潤(rùn)分配方案； ? （ 9）合營(yíng)企業(yè) ?總經(jīng)理和副總經(jīng)理的 ?任免及由總經(jīng)理、副 ?總經(jīng)理提名的各部門(mén) ?的負(fù)責(zé)人的任免； ? （ 10）合營(yíng) ?企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章 ?制度； （ 1 ? 1） 合營(yíng)企業(yè)的 ?組織機(jī)構(gòu)、人員編制 ?、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、 ?福利等實(shí)施辦法； ?（ 1 2）合 ?營(yíng)企業(yè)的人員培訓(xùn)計(jì) ?劃； （ 1 ?3）其他有關(guān)雙方權(quán) ?益的重大問(wèn)題。 ?董事不能出席的，可 ?以出具委托書(shū)委托他 ?人代表其出席和表決 ?。經(jīng) 1／ 3?以上董事提議，可以 ?由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì) ?臨時(shí)會(huì)議。 ? （ 4）董事會(huì)會(huì)議 ?每年至少召開(kāi) 1 次， ?由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并 ?主持。董事名額的分 ?配由合營(yíng)各方參照出 ?資比例協(xié)商確定。 ? （ 1） 董事會(huì) ?是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán) ?力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企 ?業(yè)的一切重大問(wèn)題。 ?中外合營(yíng)者的一方擔(dān) ?任董事長(zhǎng)的，由他方 ?擔(dān)任副董事長(zhǎng)。 第五 ?條 董事會(huì)及組織機(jī) ?構(gòu) 5． 1? 合營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì) ?，其人數(shù)組成由合營(yíng) ?各方協(xié)商，在合同、?章程中確定，并由合 ?營(yíng)各方委派和撤換。 4?． 17 延期出資或 ?不出資應(yīng)承擔(dān)支付延 ?遲利息或者賠償損失 ?的責(zé)任。 ? 4． 16 合營(yíng)的 ?任何一方，逾期未繳 ?付或未繳清合同規(guī)定 ?的出資額，該違約方 ?應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付 ?遲延利息或賠償損失 ?。違反規(guī)定的 ?，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。合營(yíng) ?一方轉(zhuǎn)讓其全部或者 ?部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他 ?方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。雙方確認(rèn)的注冊(cè) ?資本總額在合同期內(nèi)?不得減少。 ? 4． 13 雙 ?方在各自交納其投資 ?額后，應(yīng)由一個(gè)在中 ?國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證 ?，出具驗(yàn)證書(shū)，由合 ?營(yíng)企業(yè)據(jù)此發(fā)出由正 ?、副董事長(zhǎng)簽署的投?資證明書(shū)，證明書(shū)應(yīng) ?載明下列事項(xiàng)： ? 合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng) ?；合營(yíng)企業(yè)成立的年 ?、月、日；合資雙方 ?的名稱(chēng)和投資數(shù)額， ?投入資本的年、月、 ?日，發(fā)給投資證書(shū)的 ?年、月、日。 ? 4． 12 全部 ?投資在合營(yíng)企業(yè)成立 ?（獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā) ?日） _______?__年內(nèi)完成。 ? 4． 10 外方 ?以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專(zhuān)有 ?技術(shù)出資的，必須符 ?合下列條件之一： ? （ 1） ? 能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn) ?品的性能、質(zhì)量，提 ?高生產(chǎn)效率的； ? （ 2）能顯 ?著節(jié)約原材料、燃料 ?、動(dòng)力的。 ? 4． 9 中 ?方的投資可包括為合 ?營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間提供 ?的場(chǎng)地使用權(quán)。 ? 4． 8 外 ?方作為投資的 技術(shù)和 ?設(shè)備，必須確實(shí)是適 ?合我國(guó)需要的先進(jìn)技 ?術(shù)和設(shè)備。 ? 4． 7 外方出資 ?的外幣，按繳款當(dāng)日 ?中國(guó)人民銀行公布的 ?基準(zhǔn)匯率折算成人民 ?幣或者套算成約定的 ?外幣。 4． 6? 合營(yíng)企業(yè)各方可以 ?用貨幣出資，也可以 ?用建筑物、廠(chǎng)房、機(jī)?器設(shè)備或者其他物料 ?、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技 ?術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作 ?價(jià)出資。 4?． 5 合營(yíng)企業(yè)的注 ?冊(cè)資本為 _____?____（大寫(xiě)： ? ______?___元），中方出 ?資 ________?_％計(jì) ______?___（大寫(xiě)： ? _______?__元）、外方各出 ?資 ________?_％計(jì) ______?___（大寫(xiě)： ? _______?__元），雙方將按 ?上述投資比例分享利 ?潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn) ?。雙方對(duì)合營(yíng)企 ?業(yè)的責(zé)任以雙方確認(rèn) ?的投資額為限。 ?3． 4 設(shè)立服務(wù)合 ?營(yíng)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)合營(yíng)企 ?業(yè)所需的多項(xiàng)生活服 ?務(wù)業(yè)務(wù)。 ?3． 2 合營(yíng)企業(yè)應(yīng) ?提高管理水平，努力 ?取得經(jīng)濟(jì)效益，并根 ?據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù) ?慣例，使合營(yíng)企業(yè)的 ?效率、產(chǎn)量、價(jià)格、 ?及交貨時(shí)間方面應(yīng)具 ?有競(jìng)爭(zhēng)能力。 ? 2． 3 合 ?營(yíng)企業(yè)和注冊(cè)的地點(diǎn) ?設(shè)在 _______?__。外商投資企業(yè)除中 ?文名稱(chēng)外，也可以向 ?國(guó)家工商行政管理機(jī) ?關(guān)申請(qǐng)登記外文名稱(chēng) ?。 ? 第二條 合資企業(yè) ?名稱(chēng)和地址 ? 2． 1 合營(yíng)企業(yè) ?的中文全名稱(chēng)： ? _______?__。 1?． 2 中方和外方（ ?以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方）同意 ?根據(jù)《中華人民共和 ?國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) ?法》和《中華人民共 ?和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企 ?業(yè)法實(shí)施條例》及其 ?有關(guān)法律的規(guī)定，共 ?同成立一個(gè)合營(yíng)企業(yè) ?。 第七十 ?七條本合同一式份， ?甲、乙方各份，報(bào)中 ?華人民共和國(guó)商務(wù)部?份，其余 第七十八 ?條本合同于年月日， ?由甲、乙雙方的授權(quán) ?代表在中華人民共和 ?國(guó)省市區(qū)簽訂。 第七十 ?六條合營(yíng)公司對(duì)甲、 ?乙雙方或甲、乙雙方 ?互送通知的方法，如 ?果采用電報(bào)、傳真或 ?電子郵件時(shí)，凡涉及 ?各方權(quán)利、義務(wù)的， ?應(yīng)隨之發(fā)出書(shū)面信件 ?通知。 第 ?十九章合同生效及其 ?他 第七十四條按照 ?本合同規(guī)定的各項(xiàng)原 ?則所訂立的合營(yíng)公司 ?章程、工程協(xié)議、技 ?術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié) ?議等，均為本合同的 ?附屬文件。 第十 ?八章文字 第七十三 ?條本合同用中文和文 ?寫(xiě)成，兩種文字具有 ?同等效力。仲裁的裁 ?決是終局的，對(duì)雙方 ?都有約束力。由雙方協(xié)商決定是 ?否解除合同、部分免 ?除履行合同的責(zé)任， ?或者延期履行合同。此項(xiàng)證明 ?文件應(yīng)由不可抗力發(fā) ?生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出 ?具。 第六十九 ?條為保證本合同及其 ?附件的履行，甲、乙 ?方在合同生效后10?天內(nèi)相互提供履約的 ?銀行擔(dān)保書(shū)。?如逾期 1 個(gè)月仍未繳 ?清，除累計(jì)繳付違約 ?金外，守約方有權(quán)按 ?照本合同規(guī)定終止合 ?同，并要求違約方賠 ?償損失。 ?如甲、乙方同意繼續(xù)?經(jīng)營(yíng)，違約方仍應(yīng)賠 ?償履約一方的經(jīng)濟(jì)損 ?失。 ? 第六十五條出現(xiàn)本 ?合同第五十四條規(guī)定 ?的情形之一，經(jīng)合營(yíng) ?公司董事會(huì)特別決議 ?，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批 ?準(zhǔn)，可以提前終止或 ?解除本合同。投保辦?法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn) ?價(jià)值等均按中國(guó)人民 ?保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合 ?營(yíng)公司董事會(huì)決定。 ? 第十三章 納稅與 ?保險(xiǎn) 第六十二條合 ?營(yíng)公司應(yīng)按中華人民 ?共和國(guó)有關(guān)稅法繳納 ?各種稅款。 第六十條合營(yíng) ?公司的清算工作結(jié)束 ?后，由清算委員會(huì)提 ?出清算報(bào)告，提請(qǐng)董 ?事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原 ?審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向 ?原登記管理機(jī)關(guān)辦理?注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo) ?營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 ?第五十九條合營(yíng)公司 ?以其全部資產(chǎn)對(duì)其債 ?務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第五十八 ?條清算委員會(huì)的任務(wù) ?是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn) ?、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全 ?面清查，編制資產(chǎn)負(fù) ?債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提 ?供財(cái)產(chǎn)作價(jià)原則和計(jì) ?算依據(jù)，指定清算方 ?案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò) ?后執(zhí)行。 ?清算費(fèi)用和清算委員 ?會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合 ?營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu) ?先支付。 第 ?五十六條清算委員會(huì) ?的成員一般應(yīng)在合營(yíng) ?公司的董事中選任， ?董事不能擔(dān)任或不適 ?合擔(dān)任清算委員會(huì)成 ?員時(shí)，合營(yíng)公司可聘 ?任在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì) ?師、律師擔(dān)任。 如上述情況發(fā)生 ?，由董事會(huì)一致通過(guò) ?，提出由合營(yíng)各方授 ?權(quán)代表簽署的解散申 ?請(qǐng)書(shū)，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批 ?準(zhǔn)。 如合營(yíng) ?各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期 ?限，應(yīng)在合營(yíng)期滿(mǎn)前 ?6 個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)?送由合營(yíng)各方授權(quán)代 ?表簽署的申請(qǐng)書(shū)，經(jīng) ?批準(zhǔn)可延長(zhǎng)合營(yíng)期限 ?。 合營(yíng)公 ?司每月按公司職工實(shí) ?際工資總額的 2%撥 ?繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本公 ?司工會(huì)按照中華全國(guó) ?總工會(huì)制定的有關(guān)經(jīng) ?費(fèi)管理辦法使用。合營(yíng) ?公司應(yīng)按照《中華人 ?民共和國(guó)工會(huì)法》的 ?規(guī)定為工會(huì)組織提供 ?必要的房屋設(shè)備。 在董事會(huì)會(huì)議研 ?究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲 ?、工資制度、生活福 ?利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn) ?等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代 ?表有權(quán)列席會(huì)議，董 ?事會(huì)應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)的意 ?見(jiàn)，取得工會(huì)的合作 ?。 第五十條合 ?營(yíng)公司工會(huì)的基本任 ?務(wù)是： 依法 ?維護(hù)職工的民主權(quán)利 ?和物質(zhì)利益；協(xié)助合 ?營(yíng)公司安排和合理使 ?用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金； ?組織職工學(xué)習(xí)政治、 ?科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知 ?識(shí)，開(kāi)展文藝、體育 ?活動(dòng)，教育職工遵守 ?勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成 ?公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù) ?。 ? 第十一章 工會(huì) ?第四十八條合營(yíng)公司 ?職工有權(quán)根據(jù)《中華 ?人民共和國(guó)工會(huì)法》 ?和《中國(guó)工會(huì)章程》 ?的規(guī)定，建立基層工 ?會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。 第四十 ?六條合營(yíng)公司職工福 ?利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù) ?和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，?公司將分別在各項(xiàng)制 ?度中加以規(guī)定，確保 ?職工在正常條件下從 ?事生產(chǎn)和工作。 第四十 ?五條合營(yíng)公司職工工 ?資待遇參照中國(guó)有關(guān) ?規(guī)定，根據(jù)公司的具?體情況，由董事會(huì)確 ?定，并在勞動(dòng)合同中 ?具體規(guī)定。 第四十四條合 ?營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反公 ?司的規(guī)章制度和勞動(dòng) ?紀(jì)律的職工給予警告 ?、記過(guò)、降薪等處分 ?，情節(jié)嚴(yán)重的可開(kāi)除 ?，對(duì)開(kāi)除的職工應(yīng)報(bào) ?當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備 ?案。 第十章職 ?工 第四十三條合營(yíng) ?公司職工的招聘、辭 ?退、工資、勞動(dòng)保護(hù) ?、生活福利和獎(jiǎng)懲等 ?事項(xiàng)按照中國(guó)的有關(guān) ?法律、法規(guī)和勞動(dòng)管 ?理部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，?經(jīng)董事會(huì)研究制訂方 ?案，由合營(yíng)公司和合 ?營(yíng)公司的公會(huì)組織， ?集體或個(gè)別訂立勞動(dòng) ?合同甲乙規(guī)定。 ? 第四十二條合營(yíng)公 ?司以前款及年度的虧 ?損未彌補(bǔ)前不得分配 ?利潤(rùn)。 第四十條合營(yíng)公 ?司依法繳納所得稅和 ?提取各項(xiàng)基金后的利 ?潤(rùn)，按照各方出資額 ?在注冊(cè)資本中的比例 ?進(jìn)行分配。 第三十八條 ?合營(yíng)公司的一切外匯 ?事宜，按照中華人民 ?共和國(guó)外匯管理的有 ?關(guān)規(guī)定辦理。 ?第三十六條每一會(huì)計(jì) ?年度的頭三個(gè)月，由 ?總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部門(mén) ?編制上一年度的資產(chǎn) ?負(fù)債表、損益表和利 ?潤(rùn)分配方案，提交董 ?事會(huì)會(huì)議通過(guò)。? 第三十五條合營(yíng)公 ?司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)??中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審 ?查、稽核，并將結(jié)果 ?報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理 ?。合營(yíng)?公司在中國(guó)人民銀行 ?或外匯管理部門(mén)同意 ?的銀行開(kāi)立人民幣及 ?外幣賬戶(hù)。 第三十三條合 ?營(yíng)公司采用人民幣為 ?記賬本位幣。 ? 第三十二條合營(yíng)公 ?司的一切憑證、賬簿 ?、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)， ?必要時(shí)同時(shí)用英文書(shū) ?