【正文】 務顧問合同 存檔 進行實地調(diào)查 進一步收集客戶資料，并歸入客戶檔案 存檔 B 收取前期費用 A 國泰君安財務顧問業(yè)務 資產(chǎn)重組財務顧問流程－ 立項與合同簽訂（續(xù) ） 編號： GTJA－ MA— 01 6 7 收購兼并總部 財務顧問項目小組 收購兼并總部 風險決策小組 /部門總經(jīng)理 UW1002 設計方案填寫風險審核清單 審核，是否同意 將客戶資料歸檔，作為潛在開發(fā)對象 與客戶接洽，商談方案 存檔 審核，是否同意 協(xié)作客戶實施項目 是 否，一般修改 不同意 同意 B 否，重大修改 C 整體方案 項目方案 風險審核清單 是否需要出具財務報告 結(jié)束 是 否 根據(jù)經(jīng)驗判斷 根據(jù)經(jīng)驗判斷 同意，但要修改 4 國泰君安財務顧問業(yè)務 資產(chǎn)重組財務顧問流程－ 項目實施 編號： GTJA－ MA— 01 8 8 8 8 客戶 收購兼并總部 財務顧問項目小組 證監(jiān)會 起草財務顧問報告 審核，是否同意 財務顧問報告 否，修改 與客戶接洽，商談方案 是否通過 是 否 是 C 分管副總裁 審批，是否同意 否 是 是否通過 否 D 是 收購兼并總部 風險決策小組 /部門總經(jīng)理 修改意見 風險分析 公司風控指標 國泰君安財務顧問業(yè)務 資產(chǎn)重組財務顧問流程－ 項目實施（續(xù)） 編號： GTJA－ MA— 01 9 9 9 刊登獨立財務顧問報告 D 獨立財務顧問報告 歸檔 起草項目 總結(jié)報告 項目總結(jié)報告 歸檔 收取后期財務顧問費 結(jié)束 收購兼并總部 財務顧問項目小組 財務總部 國泰君安財務顧問業(yè)務 資產(chǎn)重組財務顧問流程－ 項目實施（續(xù)） 編號： GTJA－ MA— 01 6 10 序號 業(yè)務流程現(xiàn)狀 流程改進建議 1 ? 根據(jù)客戶的要求而作出響應，是一種被動的服務方式。投資銀行子公司財務顧問部應當根據(jù)母公司對行業(yè)資產(chǎn)重組的趨勢研究，有針對性的識別目標客戶。 10. 投資銀行子公司與營銷總部合作建立起多層次的財務顧問服務銷售渠道。對于是否參與股權(quán)的收購以及手中已有股權(quán)的處臵，投資銀行子公司財務顧問部結(jié)合母公司研究所的基本研究成果，結(jié)合實際市場環(huán)境決定對手中的股權(quán)：繼續(xù)持有并增資、繼續(xù)持有不增資、部分出售或全部出售。 9. 對公司目前持有的股權(quán)進行等級評定，指導操作。國泰君安應該對財務顧問業(yè)務進行分析，明確項目的各個階段，在合同中，明確按階段向客戶收取項目費用的方案。 8. 實施階段式服務，分階段收取項目費用，強化項目管理和客戶管理來降低財務顧問項目的風險。 為了控制業(yè)務風險，提高業(yè)務質(zhì)量，投資銀行子公司的財務顧問業(yè)務人員在形成并送交相關(guān)的協(xié)議、合同、交付品前，都必須經(jīng)過項目經(jīng)理、財務顧問部負責人、法律事務部（母公司法律事務部代行）、風險管理部（針對未獲豁免的文件）、內(nèi)核部、子公司總裁級領(lǐng)導等之間一道或多道的審核，具體審核環(huán)節(jié)視情況而定。客戶資料不應僅僅是被視作檔案信息，而是應該作為業(yè)務資源在集團范圍內(nèi)共享，并注意訪問與使用權(quán)限的控制。投資銀行子公司的財務顧問部業(yè)務人員負責存放資料，這些直接資料一般包括：走訪記錄、項目建議書、項目協(xié)議、上報材料、實施方案、實施方案調(diào)整、回訪記錄等一系列重要過程文檔與交付品，以及公司研究報告等背景分析資料。 6. 投資銀行子公司客戶資料的統(tǒng)一管理與整合。 5. 建議投資銀行子公司企業(yè)融資部未來按照業(yè)務功能劃分流程，而不必按照業(yè)務品種進行劃分。投資銀行子公司財務顧問部基于收購、兼并、資產(chǎn)重組等主題需要母公司研究所協(xié)助分析的，可由投資銀行子公司產(chǎn)品開發(fā)部與其聯(lián)系，以協(xié)助這些業(yè)務的順利進行。 母公司研究所從事的基礎(chǔ)理論研究，可以通過日常的溝通機制與投資銀行子公司產(chǎn)品開發(fā)部進行共享，母公司業(yè)務部門的產(chǎn)品開發(fā)研究成果應根據(jù)具體的情況區(qū)別處理，非保密要求的分析與研究結(jié)果可以通過溝通的形式與子公司研究部門共享；涉及對二級市場的未來趨勢進行判斷的信息應嚴格按照防火墻制度的有關(guān)要求執(zhí)行。在服務功能上， 由投資銀行子公司下屬的業(yè)務部門全權(quán)負責，無論客戶是否屬于 181家重點客戶。 在市場推廣功能上，公司層面的整體市場推廣活動由營銷總部負責，投資銀行專業(yè)層面的市場推廣活動由投資銀行子公司下屬的業(yè)務部門負責。企業(yè)融資部主要從事：境內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)進行股權(quán)融資（包括 B股）業(yè)務及股權(quán)衍生產(chǎn)品的開發(fā)；為境內(nèi)企業(yè)股份制改制及股權(quán)融資提供相關(guān)的輔導和財務顧問服務；負責基金的承銷等。 建立投資銀行子公司能夠真正有助于實現(xiàn) “ 大投行 ” 理念，強化投資銀行在融資業(yè)務上的核心競爭能力。 國泰君安財務顧問業(yè)務現(xiàn)有主要業(yè)務流程 2份，分別是資產(chǎn)重組財務顧問流程和股權(quán)管理流程。 ? 過分依賴工作經(jīng)驗，會受到個人感情因素的影響。 國泰君安紀檢監(jiān)察管理業(yè)務 信訪處理流程（續(xù)） 編號： GTJA－ SO— 04 申訴人 紀辦 /監(jiān)察室經(jīng)辦人員 紀辦 /監(jiān)察室主任 公司分管領(lǐng)導 申訴書 復審、復核 復審、復核報告 審核，是否同意 審核，是否同意 否，修改 否，修改 是 是 復審、復核決定書 送達回證 復審、復核案 件登記表 簽收送達回證 審核，是否同意 否，修改 存檔 是 國泰君安紀檢監(jiān)察管理業(yè)務 員工申訴處理流程 編號： GTJA－ SO— 05 1 1 序號 業(yè)務流程現(xiàn)狀 流程改進建議 1 ? 由“紀辦 /監(jiān)察室主任”和“公司分管領(lǐng)導”分別根據(jù)自己的工作經(jīng)驗并同時參照《 國泰君安員工違規(guī)違紀處理程序（試行） 》進行判斷。 ? 過分依賴工作經(jīng)驗，會受到個人感情因素的影響。 2 ? 由“紀辦 /監(jiān)察室主任”和“公司分管領(lǐng)導”分別根據(jù)自己的工作經(jīng)驗并同時參照《 國泰君安員工違規(guī)違紀處理辦法（試行） 》進行判斷。 ? 根據(jù)公司組織結(jié)構(gòu)扁平化原則，這兩個審核步驟可以合并，以提高工作效率。 ? 根據(jù)公司組織結(jié)構(gòu)扁平化原則，這兩個審核步驟可以合并，以提高工作效率。 4 ? 參照國家規(guī)定，審理和調(diào)查由不同的人進行，以確保工作的謹慎態(tài)度。 3 ? 二級審核都是依據(jù)《 國泰君安員工違規(guī)違紀處理辦法（試行） 》進行。 ? 工作上的問題，應該由被反映人的直接領(lǐng)導進行教育。 ? 過分依賴工作經(jīng)驗，會受到個人感情因素的影響。 ? 根據(jù)公司組織結(jié)構(gòu)扁平化原則，這兩個審核步驟可以合并，以提高工作效率。因此監(jiān)事會工作的獨立性難以保證。應該在充分關(guān)注行業(yè)動態(tài)、法律動態(tài)（主要是公司法和證券法）、政策動態(tài)的基礎(chǔ)上，對法人治理結(jié)構(gòu)進行研究，協(xié)助公司完善法人治理結(jié)構(gòu)。 ? 對于調(diào)研報告中，發(fā)現(xiàn)重大問題嫌疑的，監(jiān)事會應當指定一位監(jiān)事通過稽核審計總部進行密切監(jiān)控。 ? 調(diào)研報告應由主要參與調(diào)研的監(jiān)事獨立定稿。監(jiān)事在最終調(diào)研報告中，應當注明，配合調(diào)研的部門基于何種事實而持有何種觀點。 3 ? 參與調(diào)研的監(jiān)事以及配合調(diào)研的部門分別提出各自的意見和支持材料。 ? 這一步可以省略，因為最終調(diào)研報告將提交給各位領(lǐng)導參閱。如果配合調(diào)研的部門需要得到主管領(lǐng)導的幫助或支持，應該由這些配合部門與自己的主管領(lǐng)導溝通。 ? 在制定年度工作計劃時，監(jiān)事會辦公室應通知被調(diào)研部門，告訴他們今年要開展調(diào)研工作，請他們在自己的工作計劃中，對配合調(diào)研工作進行適當?shù)目紤]。如風險管理部、稽核審計總部、財務總部人員。 國泰君安監(jiān)事會管理業(yè)務 召開監(jiān)事會會議流程（續(xù)） 編號： GTJA－ SO— 01 序號 業(yè)務流程現(xiàn)狀 流程改進建議 4 ? 召開監(jiān)事會會議，審閱有關(guān)文件。 3 ? 不符合條件就結(jié)束流程。 2 ? 告知董事長、總裁等公司治理層和管理層領(lǐng)導，由于股東大會、董事會和監(jiān)事會同時召開，這樣便于協(xié)調(diào)。 ? 監(jiān)事會辦公室還應該定期和各股東單位、各個政府相關(guān)部門保持聯(lián)系，定期與證券業(yè)、金融業(yè)以及上市公司監(jiān)事會交流，將收集到的信息組織成正式材料，遞交給各位監(jiān)事。 ? 風險管理委員會、內(nèi)部審計委員會、以及總裁辦公會在召開會議前，必須向監(jiān)事會辦公室邀請監(jiān)事列席會議，并告知主要議題，監(jiān)事可以根據(jù)議題決定列席、授權(quán)監(jiān)事會辦公室人員列席或不列席會議。 ? 為了保證監(jiān)事能夠有效運用權(quán)力，監(jiān)事會辦公室將為監(jiān)事提供盡可能完整的信息輸入。 序號 流程編號 流程名稱 1 GTJA－ SO— 01 召開監(jiān)事會會議流程 2 GTJA－ SO— 02 監(jiān)事會調(diào)研工作流程 3 GTJA－ SO— 03 違規(guī)違紀行為處理流程（不在項目范圍內(nèi)） 4 GTJA－ SO— 04 信訪處理流程（不在項目范圍內(nèi)） 5 GTJA－ SO— 05 員工申訴流程（不在項目范圍內(nèi)） 國泰君安 監(jiān)事會辦公室及紀檢監(jiān)察業(yè)務 流程清單 編號： GTJA－ SO 草擬會議文件， 作有關(guān)準備 監(jiān)事會主席及其他領(lǐng)導審閱 修改文件 定初稿 有關(guān)會議 文件初稿 征求監(jiān)事 意見 修改定稿 有關(guān)會議 文件定稿 會議通知 監(jiān)事反饋參會意見 符合 規(guī)定 條件 召開會議，審議有關(guān)文件 審議修改后的文件提交股東大會審議 存檔 結(jié)束 會議決議 是 否 國泰君安監(jiān)事會管理業(yè)務 召開監(jiān)事會會議流程 編號： GTJA－ SO— 01 監(jiān)事會辦公室 公司領(lǐng)導 監(jiān)事 監(jiān)事會議事規(guī)則 2 1 3 4 序號 業(yè)務流程現(xiàn)狀 流程改進建議 1 ? 監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會每半年召開一次，也可以半數(shù)監(jiān)事要求開會的情況下，召開會議。 如在調(diào)研工作中，發(fā)現(xiàn)重大問題嫌疑，應當指派某位監(jiān)事在稽核審計總部的配合下開展深入調(diào)查。主要參與調(diào)研的監(jiān)事負責調(diào)研報告的撰寫和定稿。 4. 調(diào)研工作應當直接面對備調(diào)研部門或者配合部門進行。 3. 建立公司外部信息的系統(tǒng)收集機制。風險管理委員會、內(nèi)部審計委員會、以及總裁辦公會在召開會議前，必須向監(jiān)事會辦公室邀請監(jiān)事列席會議，并告知主要議題，監(jiān)事可以根據(jù)議題決定列席、授權(quán)監(jiān)事會辦公室人員列席或不列席會議。 為了保證監(jiān)事能夠有效運用監(jiān)督權(quán)力，監(jiān)事會辦公室將為監(jiān)事提供盡可能完整的信息輸入，幫助他們做出決策。 監(jiān)事會辦公室作為監(jiān)事會的常設機構(gòu)，將致力于保證監(jiān)事在行使監(jiān)督職能時的有效性和獨立性。覆蓋了其日常的主要工作。 目前監(jiān)事會辦公室日常的主要職責是與董事會、總裁辦、黨委溝通協(xié)調(diào)，同時還根據(jù)監(jiān)事會年度工作計劃的安排，組織開展調(diào)研工作。 國泰君安法律事務管理業(yè)務 代理訴訟流程（續(xù)） 編號： GTJA－ LA— 04 國泰君安股份有限公司 監(jiān)事會管理及紀檢監(jiān)察 流程改進建議 安達信公司 2022年 4月 國泰君安監(jiān)事會辦公室及紀檢監(jiān)察業(yè)務 流程改進建議概述 編號： GTJA－ SO 當前，國泰君安 監(jiān)事會辦公室是公司監(jiān)事會的日常辦事機構(gòu)，負責處理監(jiān)事會的日常事務，在監(jiān)事會的領(lǐng)導下，根據(jù)監(jiān)事會的指示和要求開展工作。 6 ? 法律事務總部將因辦案需要向其他部門借閱的資料送還。 ? 對于外聘律師準備的重要資料，如開庭應訴材料等，需要征詢法律事務總部的意見，法律事務總部將相關(guān)材料備案。 國泰君安法律事務管理業(yè)務 代理訴訟流程（續(xù)） 編號： GTJA－ LA— 04 序號 業(yè)務流程現(xiàn)狀 流程改進建議 5 ? 法律事務總部業(yè)務人員跟蹤訴訟情況。 ? 法律部門應當和公司領(lǐng)導一起，確定需要報送公司領(lǐng)導的標準， 如：哪些業(yè)務，客戶等級，金額大小等等。 ? 法律事務總部應該成為公司與外部法律服務機構(gòu)業(yè)務往來的