【正文】 列職權(quán)：（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二） 檢查董事會會議的決議落實(shí)情況，并向董事會通報(bào)；（三） 行使法定代表人的職權(quán)，代表公司簽署有關(guān)文件；（四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報(bào)告；（五） 董事會授予的其他職權(quán)。第五節(jié) 董事長 第六十條 每屆董事長任期三年，任期屆滿，可以連選連任。但表決時(shí)投反對票并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第五十八條 董事在董事會決議上簽名并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。會議記錄由出席會議的董事和記錄人簽名確認(rèn)。第五十七條 董事會指定專人負(fù)責(zé)董事會的會議記錄。 第五十五條 董事會會議由[二分之一]以上的董事出席方可舉行。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持；在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事推舉一名董事召集和主持。第三節(jié) 董事會的職權(quán)第五十二條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東大會的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十） 制定公司財(cái)務(wù)管理制度等基本管理制度；（十一） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)，并檢查經(jīng)理的工作，經(jīng)理離職時(shí)，組織對其進(jìn)行離任審計(jì)；（十二） 聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；（十三） 股東大會授予的其他職權(quán)。董事長、副董事長以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事不超過董事總數(shù)的三分之一。公司董事會由[五至十九，單數(shù)]名董事組成，[其中執(zhí)行董事［ ］人，非執(zhí)行董事［ ］人；職工代表董事[ ]人]。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第四十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)向董事會提出書面報(bào)告。注釋：定期報(bào)告包括公司預(yù)算報(bào)告、年報(bào)、中期報(bào)告等。第四十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和本章程，對公司負(fù)下列忠實(shí)義務(wù)：（一）不利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（二）不自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，除經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會同意外，不同本公司訂立合同或進(jìn)行交易；（三）不利用職權(quán)謀取私利，不收受賄賂或者其他非法收入，不侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（四）不挪用公司資金，不將公司資金借貸給他人；（五）不將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶儲存； （六）不以公司財(cái)產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （七）不泄漏公司商業(yè)秘密；（八）不利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（九）不為其他對公司不忠實(shí)的行為。任期屆滿的董事會成員，可以連選連任。第四十五條 每屆董事任期[三]年。 第五章 董事會第一節(jié) 董事第四十四條 董事的產(chǎn)生：董事由連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合并持有公司股份總數(shù)百分之三以上的股東提名，經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生或更換。 第四十三條 股東大會對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄。第四十一條 股東大會的表決：股東大會議案通過[記名投票、舉手、傳簽……]方式表決，但對應(yīng)作出特別決議的事項(xiàng)以現(xiàn)場會議方式進(jìn)行審議和表決。第四十條 [（發(fā)起設(shè)立的公司）公司由發(fā)起人選舉首屆董事會、監(jiān)事會/（募集設(shè)立的公司）公司由創(chuàng)立大會選舉首屆董事會、監(jiān)事會成員。除對以下情形所做的決議屬于股東大會特別決議外，其他決議均為股東大會普通決議。股東大會作出特別決議，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第三十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 注釋：對于同股不同權(quán)的應(yīng)對此條內(nèi)容進(jìn)行修改。董事會在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。董事會確定議題的依據(jù)是本章程規(guī)定的提交股東大會審議并批準(zhǔn)的議案，以及股東、董事和監(jiān)事依法提出的議案。 第三十四條 投票授權(quán)委托書在股東大會召開前[二十四小時(shí)] 置備于公司住所，或者召集會議通知中指定的其他地方。第三十三條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。 第三十二條 董事會發(fā)布召開股東大會通知后，股東大會不得無故延期。公司召開臨時(shí)股東大會于十五日前通知全體股東。董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會可以召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持時(shí)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。（二） 有下列情形之一的，公司在[六十日]以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：， 或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；；；；。（一） 股東大會定期會議一年召開一次。各單位可根據(jù)實(shí)際情況自行確定是否編制滾動計(jì)劃。第二節(jié) 股東大會第二十八條 股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針、五年中長期投資計(jì)劃、滾動計(jì)劃和年度投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的報(bào)告；（四） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案