【正文】 實(shí)工作，基本實(shí)現(xiàn)了預(yù)期目標(biāo)。 八、董事會報(bào)告（一）報(bào)告期內(nèi)整體經(jīng)營情況的討論與分析會議以逐項(xiàng)表決的方式選舉王哲生、趙國柱、李宗文、田心靈、石懷仁、辛占昌、王代軍、徐浩桐、王興學(xué)為公司第四屆董事會董事，其中王代軍、徐浩桐、王興學(xué)為獨(dú)立董事；選舉楊英才、姚鳳香為公司第四屆監(jiān)事會由股東代表出任的監(jiān)事，與職工代表監(jiān)事魏興坤組成公司第四屆監(jiān)事會?！蛾P(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》?！蛾P(guān)于修改〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》。2004年5月24日公司2004年第2次臨時股東大會在甘肅省蘭州市飛天大酒店召開。選舉更換公司董事、監(jiān)事情況：本次臨時股東大會選舉馮巧根先生、徐浩桐先生、李童云女士、司曉紅女士為公司獨(dú)立董事。 《關(guān)于推薦馮巧根、徐浩桐、李童云、司曉紅等四人為公司獨(dú)立董事候選人的提案》?！蛾P(guān)于修改〈公司章程（草案）〉的議案》。 （二）臨時股東大會情況1）第1次臨時股東大會的通知、召集、召開情況： 經(jīng)公司第三屆董事會第七次會議提議，公司董事會于2003年12月5日以傳真、郵寄方式發(fā)出召開2004年第1次臨時股東大會的通知，2004年1月6日，公司2004年第1次臨時股東大會在公司會議室召開?！蛾P(guān)于設(shè)立董事會專門委員會的議案》?！蛾P(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案》。公司與甘肅省國營八一農(nóng)場簽訂的《原材料購銷合同》。《2003年度利潤分配方案》?！?003年度監(jiān)事會工作報(bào)告》。經(jīng)公司第四屆董事會第一次會議提議，公司董事會于2004年5月26日以公告方式向全體股東發(fā)出召開2003年度股東大會的通知；2004年6月27日，公司2003年度股東大會在公司會議室召開。1）股東大會的通知、召集、召開情況： 七、股東大會情況簡介（一）年度股東大會情況為建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的激勵機(jī)制和約束機(jī)制，適應(yīng)公司中長期發(fā)展的需要，充分調(diào)動公司高級管理人員的積極性和創(chuàng)造性，合理確定其收入水平，促進(jìn)公司經(jīng)營效益的穩(wěn)定、持續(xù)增長，報(bào)告期內(nèi)，公司制定了《高級管理人員薪酬與考核實(shí)施辦法（試行）》。（四）高級管理人員的考評及激勵情況5)財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)立了獨(dú)立的資產(chǎn)財(cái)務(wù)管理部，擁有獨(dú)立、完整的會計(jì)核算體系，獨(dú)立開立銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形。公司擁有獨(dú)立完整的組織機(jī)構(gòu)和獨(dú)立的職能部門，各部門分工明確、各司其職。與生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的房產(chǎn)、土地全部界定清楚，商標(biāo)使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)亦獨(dú)立擁有，不存在法律糾紛和或有財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。各分公司員工的人事檔案、社會保障賬戶均由本公司統(tǒng)一管理。2)人員方面：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員通過合法有效的法律程序選舉或聘任產(chǎn)生，不存在法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件限制或禁止的兼職情況，目前公司的高級管理人員、核心技術(shù)人員和財(cái)務(wù)人員均不在控股股東任職。公司與控股股東實(shí)際從事的業(yè)務(wù)不同，不存在同業(yè)競爭情況。報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項(xiàng)提出異議。 獨(dú)立董事對公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況報(bào)告期內(nèi)，公司三名獨(dú)立董事盡職盡責(zé)，按時出席董事會會議，按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，積極履行獨(dú)立董事職責(zé)，參與公司各項(xiàng)重大事項(xiàng)的決策。 （二）獨(dú)立董事履行職責(zé)情況獨(dú)立董事參加董事會的出席情況獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)參加董事會次數(shù) 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 備注 王代軍 7 6 1 0 徐浩桐 6 5 1 0 王興學(xué) 5 5 0 0 董事會秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)的組織、協(xié)調(diào)工作，公司證券部作為投資者關(guān)系管理的職能部門，由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)，按照“嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范、誠信自律、公平公正”原則處理投資者關(guān)系管理的各項(xiàng)事務(wù)。在此基礎(chǔ)上，公司制定《投資者關(guān)系管理制度》，以制度形式進(jìn)一步明確信息披露及投資者關(guān)系管理工作對于樹立公司良好的市場形象的重要性。加強(qiáng)信息披露及投資者關(guān)系管理工作。公司根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》（2000年修訂）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號）及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)2004年6月27日召開的公司2003年度股東大會批準(zhǔn)，對《公司章程》進(jìn)行了修訂和完善。為進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司董事會工作效率，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，經(jīng)公司2004年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)，公司設(shè)立了董事會戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。經(jīng)公司四屆一次董事會會議審議，聘任新一屆公司管理層。經(jīng)2004年5月24日召開的公司2004年第一次臨時股東大會審議通過，公司完成了董事會、監(jiān)事會的換屆，選舉產(chǎn)生第四屆董事會、監(jiān)事會成員，董事會成員中獨(dú)立董事比例達(dá)到三分之一，監(jiān)事會成員中職工代表監(jiān)事比例達(dá)到三分之一，符合中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定。公司法人治理結(jié)構(gòu)已基本符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。2004年12月21日公司以傳真方式召開第四屆董事會第五次會議，會議同意王培堂先生辭去公司副總經(jīng)理。2004年5月24日公司召開第四屆董事會第一次會議，會議選舉王哲生為董事長，選舉趙國柱為副董事長；經(jīng)董事長王哲生提名，聘任趙國柱為總經(jīng)理，聘任賈洪文為董事會秘書；經(jīng)總經(jīng)理趙國柱提名，聘任鄭尚凱、彭述先、李福、王培堂、欒輝為副總經(jīng)理，聘任金寶山為財(cái)務(wù)總監(jiān)。報(bào)酬區(qū)間報(bào)酬數(shù)額區(qū)間 人數(shù) 35萬元 8 59萬元 8 10萬元以上 3 （四）公司董事監(jiān)事高級管理人員變動情況姓名 擔(dān)任的職務(wù) 離任原因 王培堂 副總經(jīng)理 工作調(diào)動 獨(dú)立董事津貼為每人4萬元/年。董事、監(jiān)事、高級管理人員報(bào)酬確定依據(jù)：（1）堅(jiān)持按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的原則； （2）堅(jiān)持責(zé)任和權(quán)力、利益與風(fēng)險(xiǎn)相一致的原則； （3）堅(jiān)持先考核后兌現(xiàn)，嚴(yán)格考核、及時兌現(xiàn)的原則。2004年5月至今任本公司總會計(jì)師。2001年6月至今任本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。2001年6月至今任本公司董事會秘書。2004年5月至今任本公司副總經(jīng)理。(16)欒輝，曾任煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰句N售公司副總經(jīng)理，中法卡斯特廊坊葡萄酒公司經(jīng)理。(15)李福，曾任甘肅省國營八一農(nóng)場黑土洼分場副場長、政工組長、黨總支副書記、書記，甘肅省國營八一農(nóng)場金昌農(nóng)墾麥芽分廠廠長。1995年任本公司副董事長。(14)彭述先，曾任甘肅省國有飲馬農(nóng)場科員、科長。2001年6月任本公司董事兼副總經(jīng)理。1995年任甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司副經(jīng)理。(12)魏興坤，曾任甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司三隊(duì)技術(shù)員，機(jī)關(guān)經(jīng)營科科員，機(jī)關(guān)人勞部科員，2000年7月任本公司飲馬啤酒原料分公司綜合辦公室主任，2002年6月至今任本公司監(jiān)事。2001年6月任本公司監(jiān)事,2002年6月任本公司監(jiān)事會副主席。(11)姚鳳香，曾任甘肅省國營黃羊河農(nóng)場科員、副科長、科長，曾任甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司科長、黨委副書記。2001年6月任本公司副董事長兼總經(jīng)理。1997年9月任甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司董事長兼總經(jīng)理、黨委副書記?，F(xiàn)任甘肅證券有限責(zé)任公司稽核部經(jīng)理?，F(xiàn)為甘肅圣方舟律師事務(wù)所合伙人律師。2001年6月任本公司獨(dú)立董事。(7)王代軍，1993年7月至今在中國農(nóng)業(yè)科學(xué)院研究生院從事草業(yè)的教學(xué)、研究與開發(fā)工作。2001年6月任本公司董事。(6)辛占昌，曾任甘肅省國營祁連山制藥廠車間主任、副廠長。2004年5月任本公司董事?，F(xiàn)任甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司經(jīng)理兼黨委書記。2000年12月任甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司經(jīng)理兼黨委書記?，F(xiàn)任甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司總經(jīng)理。1997年5月任甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司總經(jīng)理助理，1998年4月任副總經(jīng)理。2001年6月至2004年5月任本公司副董事長，2004年5月至今任本公司副董事長、總經(jīng)理。1999年5月任甘肅省農(nóng)墾總公司體改辦主任。2001年3月至今任本公司董事長。1985年7月任甘肅省國營黃羊河農(nóng)場場長、黨委書記，1990年7月任甘肅省農(nóng)墾總公司副經(jīng)理。公司未知前十名流通股股東和前十名股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,亦未知是否屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人。 截止本報(bào)告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。（4）公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖甘肅省財(cái)政廳 100%甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司%甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司 其他持股在百分之十以上的法人股東主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：農(nóng)業(yè)、農(nóng)副產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品（不含小轎車）、建筑材料、包裝材料的批發(fā)零售。注冊資本：416,000,000元人民幣 法人代表：姚鳳香 公司名稱：甘肅黃羊河農(nóng)工商(集團(tuán))有限責(zé)任公司 控股股東及實(shí)際控制人簡介（1）控股股東情況公司股東甘肅黃羊河農(nóng)工商(集團(tuán))有限責(zé)任公司、甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司、甘肅省國營八一農(nóng)場、甘肅省國營祁連山制藥廠、北京北大資源集團(tuán)、西北農(nóng)林科技大學(xué)、甘肅省農(nóng)業(yè)科學(xué)院所持公司股份均為未上市流通股。 （二）股東情況報(bào)告期末股東總數(shù)為27,878戶，其中非流通股股東7戶，流通A股股東27,871戶。報(bào)告期內(nèi),公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）5,600萬股，本次發(fā)行完成后，公司總股本變更為13,840萬股，其中未上市流通股為8,240萬股，%；上市流通股為5,600萬股，%。 (2)公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動情況經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2004]5號文核準(zhǔn)，2004年3月9日公司首次公開發(fā)行5,600萬股人民幣普通股（A股），并經(jīng)上海證券交易所上證上字[2004]25號文批準(zhǔn)，本次發(fā)行5,600萬股人民幣普通股（A股）于2004年3月24日在上海證券交易所上市交易。 人民幣普通股 56,000,000 56,000,000 56,000,000 境內(nèi)上市的外資股 境外上市的外資股 其他 已上市流通股份合計(jì) 56,000,000 56,000,000 56,000,000 三、股份總數(shù) 82,400,000 56,000,000 56,000,000 138,400,000 股票發(fā)行與上市情況(1) 前三年歷次股票發(fā)行情況單位:股 幣種:人民幣 種類 發(fā)行日期 發(fā)行價(jià)格（元） 發(fā)行數(shù)量 上市日期 獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量交易終止日期 A股 20040309 56,000,000 20040324 56,000,000 其他 募集法人股份 內(nèi)部職工股 優(yōu)先股或其他 未上市流通股份合計(jì) 82,400,000 82,400,000 二、已上市流通股份 境內(nèi)法人持有股份 2,400,000 2,400,000 其中： 4)法定公益金變動原因：稅后凈利潤中提取。 2)資本公積變動原因：發(fā)行A股溢價(jià)。 （三）報(bào)告期末公司前三年主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)單位:元根據(jù)2004年10月15日甘肅省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)辦公室《關(guān)于金昌市永昌縣苜蓿產(chǎn)品加工項(xiàng)目擴(kuò)初設(shè)計(jì)的批復(fù)》（甘農(nóng)發(fā)辦[2004]101號），本公司控股子公司甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司在永昌縣東部開發(fā)區(qū)年產(chǎn)5萬噸苜蓿草產(chǎn)品生產(chǎn)線一條。幣種:人民幣非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 金額 各種形式的政府補(bǔ)貼 1,000, 支付或收取并計(jì)入當(dāng)期損益的資金占用費(fèi) 449, 短期投資收益 133, 扣除資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項(xiàng)營業(yè)外收入、支出 16, 以前年度已經(jīng)計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回 618, 合計(jì) 2,218, 幣種:人民幣利潤總額 18,920, 凈利潤 18,702, 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 16,484, 主營業(yè)務(wù)利潤 94,670, 其他業(yè)務(wù)利潤 564, 營業(yè)利潤 17,770, 投資收益 133, 補(bǔ)貼收入 1,000, 營業(yè)外收支凈額 16, 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 179,761, 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 215,964, （二）扣除非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額單位:元公司聘請的境內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所辦公地址：深圳市福田區(qū)濱河路5022號聯(lián)合廣場B座11樓三、會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要（一）本報(bào)告期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)單位:元公司稅務(wù)登記號碼：國稅620101712759170、地稅620101591451025公司變更注冊登記地點(diǎn)：蘭州市城關(guān)區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)一號園區(qū)公司首次注冊登記地點(diǎn)：甘肅省玉門市玉門鎮(zhèn)飲馬農(nóng)場公司A股代碼：600543其他有關(guān)資料公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)：公司證券部公司A股上市交易所：上海證券交易所公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司辦公地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)慶陽路1