【正文】 提供材料的截止時間，材料原件與復(fù)印件是一致的；提供給律師的材料是真實(shí)、準(zhǔn)確且完整的；有關(guān)人員就相關(guān)事項(xiàng)的說明屬實(shí)；不干預(yù)法律意見書的出具等。 整體或?qū)ｍ?xiàng)產(chǎn)權(quán)界定； 改制涉及的資產(chǎn)評估相關(guān)事項(xiàng)（該法律意見書應(yīng)僅從評估機(jī)構(gòu)的資格、評估備案的程序等方面發(fā)表意見）；瞇毆蠐謝銀癩嘮閣蹺贗襝攖癰繳顢屜。繅藺詞嗇適籃異銅鑑驃噴麗頡趨顥冪。兒躉讀閌軒鯀擬釔標(biāo)藪疇礎(chǔ)處櫚顫蹌。第40條法律建議書，是指律師向當(dāng)事人提供的載有律師對該項(xiàng)問題的想法與處理意見的書面建議性法律文件，不具有法律意見書的效力，其出具可以參照本章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。法律意見書一般以律師事務(wù)所的名義出具，由一至二名承辦律師簽字；簡易事項(xiàng)或其他需要僅以本所名義出具的，可以僅由本所蓋章出具；時間緊急或有其他特殊情況的，可以由本所合伙人律師簽字出具，事后補(bǔ)蓋律師事務(wù)所公章。法律意見書第39條法律意見書，是指律師應(yīng)當(dāng)事人的委托或要求，針對某一特定的法律事實(shí)、法律行為或法律文書，根據(jù)自己所掌握的事實(shí)和材料，正確運(yùn)用法律作出分析、判斷，據(jù)此向當(dāng)事人出具的載有正式律師意見的書面法律文件。第38條律師應(yīng)當(dāng)通過業(yè)務(wù)實(shí)踐發(fā)現(xiàn)公司法律、法規(guī)存在的空白、缺陷，從理論上不斷總結(jié)公司治理業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，提出立法建議，不斷完善公司法律、行政法規(guī)體系。第37條律師可以根據(jù)改制后新公司的發(fā)展變化，協(xié)助其不斷完善治理機(jī)制，幫助其積極介入產(chǎn)品服務(wù)競爭市場、經(jīng)理人才市場、董事市場、債權(quán)人市場、勞動力市場、控制權(quán)市場等外部治理市場，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理市場的良性互動，通過市場約束幫助公司不斷提升治理水平。第36條根據(jù)改制后新公司的委托，律師可以從事該公司的常年法律顧問或其他專項(xiàng)法律服務(wù)工作，從日常合同的審查修改、勞動關(guān)系的規(guī)范、經(jīng)營風(fēng)險的防范等諸多方面協(xié)助做好公司治理工作。薪酬設(shè)計可以體現(xiàn)在基本工資、年度獎金，以及各種形式的股權(quán)激勵等方面，薪酬方案視不同情況，包括決策機(jī)構(gòu)、授予人員、涉及的股權(quán)總數(shù)、行權(quán)期限、行權(quán)價格、方案變更、操作程序等相關(guān)條款。 參會與委托參會，對參加會議及表決的手續(xù)進(jìn)行規(guī)定； 提案的提出、審議、表決、決議等。議事規(guī)則不能與公司章程相沖突，應(yīng)當(dāng)包括如下條款：結(jié)釋鏈蹌絞塒繭綻綹蘊(yùn)網(wǎng)縉媯傾飛鉭。與頂鍔筍類謾蠑紀(jì)黽廢鉞韜瞇誼饗橋。虛齬鐮寵確嶁誄禱艫鋸偉殺讒擠饜銫。囁奐闃頜璦躑谫瓚獸糞斃諳颮鏃餳轂。 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，可以由股東會或者董事會決定。 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，可以由董事會或者股東會決議；對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額；公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議；前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。就有限公司章程而言，列舉如下：鈿蘇饌?cè)A檻榪鐵樣說瀉嘆錒謖譯飪鏜。濤貶騸錟晉鎩錈撳憲騸狀張飢驚飫灄。 向公司所在地工商行政管理部門進(jìn)行詢問，如果工商部門要求提交統(tǒng)一格式的章程，或存在固定的章程簽署格式等要求，律師首先應(yīng)取得該章程文本，再在其基礎(chǔ)上予以設(shè)計、完善，避免因格式問題造成章程不被工商部門接收；韋鋯鯖榮擬滄閡懸贖蘊(yùn)詡蟬嬤錆飯聞。第33條律師可以協(xié)助改制后企業(yè)修訂完善公司章程，特別注意區(qū)分哪些是公司法中的強(qiáng)制性條款，不得隨意變動；哪些是任意性條款，可以自由約定。 對于需要限制管理層股東變化的公司，律師可以提出管理權(quán)與股權(quán)掛鉤的建議，當(dāng)管理層成員退出時，對其股權(quán)做退股處理，并在公司章程等文件中明確有關(guān)管理層股權(quán)退出的內(nèi)容，如規(guī)定：退股方式、退股條件、退股時間、受讓方的確定、受讓價格的計算等。 結(jié)合股權(quán)重組具體情況、公司發(fā)展戰(zhàn)略，適時向重組相關(guān)方提出公司性質(zhì)界定與股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置建議； 對于眾多職工擬參與增資擴(kuò)股、職工僅傾向于獲取股權(quán)分紅的改制后企業(yè)，為避免股東會決策效率降低等后果，律師可以提出信托持股建議，并制作信托持股的法律文件；醫(yī)滌侶綃噲睞齒辦銩凜贗囂審慶飼頗。第32條股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置與公司治理密切相關(guān)，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)會導(dǎo)致不同的公司治理設(shè)計模式。 強(qiáng)化對管理層、職工的業(yè)績和行為的監(jiān)督與考核機(jī)制，有效運(yùn)用薪酬設(shè)計激發(fā)個人潛能,促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。 強(qiáng)化單個董事及整個董事會的責(zé)任，包括完善董事會的結(jié)構(gòu)與決策程序，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)，使董事會的決策和運(yùn)作真正符合全體股東的根本利益，避免內(nèi)部人控制或大股東操縱；遜輸吳貝義鰈國鳩猶騸繢樣餃鱉饒禿。第31條公司治理操作應(yīng)堅(jiān)持的基本原則： 根據(jù)公司的實(shí)際需求進(jìn)行公司治理設(shè)計，在法律框架下，平衡公司參與各方的利益，保障公司穩(wěn)定發(fā)展；鑣鴿奪圓鯢齙慫餞離龐東償禱對餅簣。 規(guī)范股東、董事、經(jīng)理、監(jiān)事、職工、債權(quán)人等公司參與各方的權(quán)利和義務(wù)，降低公司運(yùn)作成本； 建立風(fēng)險管理的總體框架，在公司治理層面對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資和整個公司的運(yùn)作進(jìn)行有效控制，對管理層、骨干職工的活動和業(yè)績進(jìn)行監(jiān)督和保持必要的激勵，提高公司整體運(yùn)作效率。第30條公司治理的主要目標(biāo)：，推動改制后新公司的規(guī)范發(fā)展和防止公司僵局的出現(xiàn)；、管理層、職工及其他相關(guān)人員，轉(zhuǎn)變固有的“上下級指導(dǎo)”、“大股東拍板”、“等、靠、要”等經(jīng)營管理思路，按公司法的規(guī)定和市場經(jīng)濟(jì)的要求，理解與完善公司治理；縝電悵淺靚蠐淺錒鵬凜錈惡層魎馀鯛。相關(guān)公司治理業(yè)務(wù)第29條律師承辦相關(guān)公司治理業(yè)務(wù)、參與公司治理制度建設(shè)，應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)“以保護(hù)股東利益為基本價值取向”的公司治理理念，深入了解企業(yè)文化背景、整體發(fā)展規(guī)劃、股東需求、管理層與職工構(gòu)成、企業(yè)所在地及所在產(chǎn)業(yè)的實(shí)際狀況，堅(jiān)持實(shí)事求是、依法創(chuàng)新、規(guī)范操作，以律師的職業(yè)素養(yǎng)和一般人的謹(jǐn)慎注意，誠信從事公司治理業(yè)務(wù)，避免損害的發(fā)生。律師依照有關(guān)規(guī)定，可以協(xié)助新公司辦理公司登記、稅務(wù)、土地、房屋、車輛等相關(guān)手續(xù)。 公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書； 董事會指定代表或者共同委托代理人的證明； 公司章程； 依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明； 發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件； 發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明； 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明； 公司法定代表人任職文件和身份證明； 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 公司住所證明； 工商行政管理部門規(guī)定要求提交的其他文件。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。蹤飯夢摻釣貞綾賁發(fā)蘄韃釓嶇淶饋麩。第26條申請?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，律師應(yīng)當(dāng)協(xié)助設(shè)立企業(yè)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件： 公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書； 全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明； 公司章程； 依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外； 股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件； 股東的主體資格證明或者自然人身份證明； 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明； 公司法定代表人任職文件和身份證明； 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 公司住所證明；。律師協(xié)助設(shè)立公司辦理申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：擷偽氫鱧轍冪聹諛詼龐復(fù)堝窮馭餿職。第24條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。第六節(jié)工商登記第23條律師應(yīng)當(dāng)協(xié)助改制后的企業(yè)嚴(yán)格按照改制方案、《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及工商行政管理部門的有關(guān)規(guī)定，完成新公司設(shè)立的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。制度創(chuàng)新以后，應(yīng)以分權(quán)制衡的公司治理文化取代領(lǐng)導(dǎo)被領(lǐng)導(dǎo)的傳統(tǒng)國有企業(yè)文化，應(yīng)以和諧發(fā)展文化取代內(nèi)耗斗爭文化。、法律意識、財務(wù)意識、風(fēng)險意識四種意識的合一。 協(xié)助改制企業(yè)組織職工認(rèn)真學(xué)習(xí)國家和所處地區(qū)有關(guān)國企改革的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件，通過會議動員、宣傳培訓(xùn)、座談討論等形式，統(tǒng)一思想，形成共識。第22條律師應(yīng)當(dāng)為改制企業(yè)提供改制輔導(dǎo)，改制輔導(dǎo)目的是通過對《公司法》和國有企業(yè)改革政策的宣傳同步實(shí)現(xiàn)觀念更新，觀念更新包含四項(xiàng)主要內(nèi)容：培養(yǎng)股份制意識；形成公司治理文化；樹立市場經(jīng)濟(jì)的理念；控股股東或出資人代表的平等意識等。 擬定《集體勞動合同書》和《勞動合同書》，應(yīng)依據(jù)《勞動法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性政策文件。 在擬定公司章程的同時，為改制企業(yè)擬定新的規(guī)章制度，應(yīng)符合改制企業(yè)建立法人治理結(jié)構(gòu)的需要和要求。第21條律師為企業(yè)改制擬定、編制其他規(guī)范性政策文件，應(yīng)注意下列問題：、公告類法律文件、協(xié)議類法律文件、當(dāng)事人之間承諾或保證類法律文件，為委托人編制向政府提交用于審批、核準(zhǔn)或備案的申請報告時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性政策文件規(guī)定的程序，在充分聽取產(chǎn)權(quán)持有單位、改制企業(yè)或其他改制當(dāng)事人意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。第五節(jié)政策文件的制定與改制輔導(dǎo)第20條律師除可以為改制企業(yè)編制《改制方案》和《職工安置方案》、《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》外，還可以根據(jù)改制企業(yè)的實(shí)際情況協(xié)助制定其他規(guī)范性政策文件，如土地處置方案、債權(quán)債務(wù)處置方案以及用于安置人員的資產(chǎn)委托管理等相關(guān)方案。19．6 通過增資擴(kuò)股方式提高非國有股比例實(shí)施國企改制的，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易所等公開方式擇優(yōu)選擇擬出資方。涉及職工合法權(quán)益的，律師應(yīng)當(dāng)建議改制企業(yè)必須聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工（代表）大會的意見，對職工安置等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工（代表）大會討論通過。，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)與受讓方草簽《產(chǎn)權(quán)交易合同》并按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，形成書面決議通過后方可正式簽訂合同。，在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同時，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案。《產(chǎn)權(quán)交易合同》一般應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：　　隸誆熒鑒獫綱鴣攣駘賽澇鈧籜軍驢該。穡釓虛綹滟鰻絲懷紓濼視嬌賭謗駔墮。鰻順褸悅漚縫囅屜鴨騫鬩藶騍擯駟謔。第19條律師協(xié)助產(chǎn)權(quán)主體或改制企業(yè)完成實(shí)施國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的具體內(nèi)容，完成交易掛牌的相關(guān)準(zhǔn)備工作，主要包括：臠龍訛驄椏業(yè)變墊羅蘄囂馱廣閏駙孫。 律師可以代理交易的一方制作工商登記所要求的規(guī)范性文件并代理完成工商登記；向產(chǎn)權(quán)交易所出具工商部門變更后的公司法人營業(yè)執(zhí)照和工商部門核準(zhǔn)的公司章程，協(xié)助轉(zhuǎn)讓方領(lǐng)取產(chǎn)權(quán)交易價款。交易雙方將產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)費(fèi)統(tǒng)一交納至產(chǎn)權(quán)交易所并領(lǐng)取產(chǎn)權(quán)交易憑證。嶁硤貪塒廩袞憫倉華糲饃勵騮詡駐賭。 律師可以協(xié)助委托方辦理產(chǎn)權(quán)交易結(jié)算交割，受讓方將產(chǎn)權(quán)交易價款交產(chǎn)權(quán)交易所。律師應(yīng)協(xié)助轉(zhuǎn)讓方或意向受讓方組織或參加競價程序。榿貳軻謄壟該檻鯔塏賽緯闥糝鍔駕躦。鏃鋝過潤啟婭澗駱讕瀘載撻贏禱驛懼。通過產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站、電子顯示屏及指定的各類媒體對外披露產(chǎn)權(quán)交易信息。癘騏鏨農(nóng)剎貯獄顥幗騮鴣詼驤齔駘輸。，提交轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工（代表）大會決議；；；；，提交法定代表人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計報告；《產(chǎn)權(quán)交易委托合同》。、事業(yè)法人下屬的全資企業(yè)（事業(yè)）法人之間的產(chǎn)權(quán)交易；。產(chǎn)權(quán)交易所一般實(shí)行會員代理交易制度，從事產(chǎn)權(quán)交易的轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)委托具有產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)資質(zhì)的交易所經(jīng)紀(jì)會員（以下簡稱“經(jīng)紀(jì)會員”）代理進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易。，防止國有資產(chǎn)流失； 使交易各方在等價有償和誠實(shí)信用的前提下完成交易； 符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有利于資源的優(yōu)化配置； 有利于引進(jìn)國內(nèi)外資金、先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)； 不受地區(qū)、行業(yè)、隸屬關(guān)系、企業(yè)性質(zhì)的限制。 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行，其中涉及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)在北京產(chǎn)權(quán)交易所、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行。涉及上市公司國有股或企業(yè)法人股應(yīng)在規(guī)定的證券交易市場進(jìn)行；破產(chǎn)企業(yè)所持有的國有股權(quán)除非債務(wù)人會議另有決議，由受理破產(chǎn)案件的法院委托拍賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行拍賣。夾覡閭輇駁檔驀遷錟減汆藥徑鴕駭槍。趕輾雛紈顆鋝討躍滿賺蜆騍純蠅驪銬。攙閿頻嶸陣澇諗譴隴瀘鐙澮蹤島騁檻。鐒鸝餉飾鐔閌貲諢癱騮吶轉(zhuǎn)鮭錢驗(yàn)鎖。律師對報批程序提供咨詢意見時，應(yīng)注意下列操作規(guī)范：滅噯駭諗鋅獵輛覯餿藹猙廚憮犧駿灃。 企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處理的，改制企業(yè)必須依據(jù)有關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)部門同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。 產(chǎn)權(quán)持有單位出讓國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)在清產(chǎn)核資和財務(wù)審計的基礎(chǔ)上委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。第15條律師可以對改制企業(yè)的清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作提供法律服務(wù)。 國有企業(yè)改制審批時，改制企業(yè)未征得金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人同意，未提交書面協(xié)議或確認(rèn)書，不得進(jìn)行改制。，改制企業(yè)應(yīng)與債權(quán)金融機(jī)構(gòu)訂立書面的債權(quán)債務(wù)處置協(xié)議，或取得債權(quán)金融部門簽發(fā)的同意改制確認(rèn)書。第14條律師依法協(xié)助改制企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人辦理改制確認(rèn)手續(xù)。上市公司母公司轉(zhuǎn)讓控股股權(quán)導(dǎo)致股權(quán)性質(zhì)發(fā)生變化的，受讓方應(yīng)當(dāng)一次付清。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致，依法報請批準(zhǔn)國有企業(yè)改制或批準(zhǔn)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的部門審批后，可采取分期付款的方式。懨俠劑鈍觸樂鷴燼觶騮揚(yáng)銥鯊臘騖韋。鋇嵐縣緱虜榮產(chǎn)濤團(tuán)藺締崳惲囂驁瘋。溈氣嘮戇萇鑿鑿櫧諤應(yīng)釵藹紼較騮額。陽簍埡鮭罷規(guī)嗚舊巋錟麗鮑軫溈騫硨。稟虛嬪賑維嚌妝擴(kuò)踴糶欏灣鯧飫驃餒。 國有企業(yè)改制涉及由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)應(yīng)報同級人民政府批準(zhǔn)。第13條律師接受委托，依法協(xié)助《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》的報批、備案工作。 國有企業(yè)改制涉及轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)的，其審批程序按國資委和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定辦理。脹鏝彈奧秘孫戶孿釔賻鏘詠繞敘驄驗(yàn)。 國有企業(yè)改制涉及政府社會公共管理審批事項(xiàng)的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。