律師承辦有限責(zé)任公司收購業(yè)務(wù)指引-文庫吧資料
2024-08-17 16:02本頁面
【正文】 款。 鎖定條款。 不公開條款。 提供資料及信息條款。 排他協(xié)商條款。鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大。 雙方約定的進(jìn)行收購所需滿足的條件。 收購款的支付。轉(zhuǎn)讓價格的確定通常有以下幾種方式： 以被收購股權(quán)持有人出資時的股權(quán)價值作為轉(zhuǎn)讓價格； 以被收購股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)值為轉(zhuǎn)讓價格； 以評估價格為轉(zhuǎn)讓價格。 收購項(xiàng)目是否需要收購雙方股東會決議通過。 收購方式及收購合同主體。第16條 律師在收購雙方達(dá)成收購意向階段，應(yīng)在信息收集和調(diào)查的基礎(chǔ)上，向委托人提示收購的法律風(fēng)險并提出風(fēng)險防范措施，必要時出具法律意見書，并為委托人起草或?qū)彶槭召徱庀驎５谖逭? 生效法律文書的執(zhí)行情況。第15條 對目標(biāo)公司法律糾紛情況的調(diào)查： 正在進(jìn)行和可能進(jìn)行的訴訟和仲裁。 目標(biāo)公司及其子公司正在研制的可能獲得知識產(chǎn)權(quán)的智力成果報告。 目標(biāo)公司的特許經(jīng)營情況。 目標(biāo)公司產(chǎn)品與環(huán)境保護(hù)問題。 目標(biāo)公司廣告協(xié)議和廣告品的拷貝。 目標(biāo)公司客戶清單和主要競爭者名單。第13條 對目標(biāo)公司經(jīng)營狀況的調(diào)查： 目標(biāo)公司經(jīng)營項(xiàng)目的立項(xiàng)、批準(zhǔn)情況。 主要技術(shù)人員對公司商業(yè)秘密掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等。 納稅情況證明。 不動產(chǎn)證明文件、動產(chǎn)清單及其保險情況。 目標(biāo)公司及其子公司簽訂的有關(guān)代理、許可證合同。 目標(biāo)公司及其子公司土地、房屋產(chǎn)權(quán)及租賃文件。 收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。 目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。 目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。 目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。第9條 對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及： 目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。第8條 律師應(yīng)就收購方擬收購的目標(biāo)公司進(jìn)行深入調(diào)查，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。第四章 就收購可能涉及的具體行政程序進(jìn)行調(diào)查，例如收購行為是否違背我國收購政策和法律，可能產(chǎn)生怎樣的法律后果，收購行為是否需要經(jīng)當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)或進(jìn)行事先報告，地方政策對同類收購有無傾向性態(tài)度。律師在收購預(yù)備階段的法律事務(wù)有 ： 協(xié)助收購方收集目標(biāo)公司的公開資料和企業(yè)資信情況、經(jīng)營能力等信息，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行信息整理和分析，從公司經(jīng)營的市場風(fēng)險方面考查有無重大障礙影響收購活動的進(jìn)行。 收購預(yù)備如因收購?fù)夥焦蓶|出資導(dǎo)致外資比例低于法定比例，應(yīng)辦理相關(guān)審批和公司性質(zhì)變更手續(xù)。 收購?fù)瓿蓵r根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。第5條 涉及國有獨(dú)資公司或者具有以國有資產(chǎn)出資的公司收購時，還應(yīng)注意： 根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求對目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行評估。，依據(jù)約定及受讓的出資額記載于目標(biāo)公司的股東名冊。 雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案。 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。 收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。 收構(gòu)程序概述第4條 一般有限責(zé)任公司收購程序 收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購意向，簽訂收購意向書。 辦理國有資產(chǎn)的收購和外資公司的收購時，應(yīng)注意進(jìn)行國有資產(chǎn)評估和履行相關(guān)審批手續(xù)。第2條 有限責(zé)任公司收購方式按照收購標(biāo)的的不同來劃分，有限責(zé)任公司收購方式有：，以目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn)為收購標(biāo)的的收購；，以目標(biāo)公司股東的全部或部分出資為
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