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新三板財務(wù)總監(jiān)操作實務(wù)-文庫吧資料

2025-08-05 01:41本頁面
  

【正文】 ,經(jīng)歷如此重大的調(diào)整,千禧之星加盟店的內(nèi)部控制制度是否有效執(zhí)行難以判斷。典型案例:千禧之星廣信農(nóng)化千禧之星此番IPO折戟的原因主要是公司無法向發(fā)審委證實自身對加盟店的管控能力。由于上述公司關(guān)聯(lián)交易的金額和占比較大,公司存在規(guī)范經(jīng)營的風(fēng)險。在關(guān)聯(lián)交易的定價方面,與參仙源酒業(yè)的“野山參”銷售合同的價格是在參照同期市場交易價格的基礎(chǔ)上進行定價的,向碧水投資轉(zhuǎn)讓碧水實業(yè)股權(quán)時則未經(jīng)資產(chǎn)評估,僅按出資額進行平價轉(zhuǎn)讓?!逼鋵崳瑓⑾稍丛诠疽?guī)范經(jīng)營和獨立性等方面一直存在隱患。據(jù)披露,%,為公司第二大客戶。而在人參銷售方面,除了加工為人參酒之外,2014年還增加了護膚品加工。不過,根據(jù)公司在2014年11月《轉(zhuǎn)讓說明書》中的披露,碧水實業(yè)從成立起,公司以其初始投資成本900萬元將其所持有全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓,合并層面形成投資收益。公司的解釋為:因為2013年12月公司將持有的遼寧碧水實業(yè)發(fā)展有限公司(簡稱“碧水實業(yè)”)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給碧水投資,故2014年收入僅為公司單體的營業(yè)收入。掛牌后首年業(yè)績驟降四成如前所述,參仙源掛牌新三板后第一份年報就遭遇了業(yè)績變臉。“遇到公司大客戶為關(guān)聯(lián)方的時候,我們通常都會很謹(jǐn)慎,即便表面上看定價是公允的不存在利益輸送,其買賣交易也可能有名無實。在當(dāng)期營收中,%。到了2014年,參仙源酒業(yè)的收入支柱作用愈發(fā)明顯。不過,根據(jù)參仙源2014年年報披露,北大醫(yī)療集團已于2014年10月21日、11月1日將所持參仙源酒業(yè)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給碧水投資。目前公司“野山參”產(chǎn)品銷售給單一關(guān)聯(lián)方客戶參仙源酒業(yè),主要原因系生長期十五年的“野山參”是稀缺性資源產(chǎn)品,公司為優(yōu)先保證參仙源酒業(yè)的需要所致。參仙源酒業(yè)由北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團有限公司控股,主要產(chǎn)品為依托“野山參”生產(chǎn)的人參酒。在2013年的業(yè)績構(gòu)成中,其所謂“野山參”,%,而買家只有一個,即參仙源酒業(yè)。也正是從2013年開始,參仙源的大客戶只有一個,其采購額占公司總營收的七至八成,該客戶就是受控于同一大股東的“兄弟”單位——參仙源酒業(yè)。而此前,也有同處人參行業(yè)的A股上市公司因媒體質(zhì)疑其隱瞞關(guān)聯(lián)交易涉嫌業(yè)績造假等問題遭證監(jiān)會立案稽查,并最終受到監(jiān)管處罰。”由此,這家以山參種植為主業(yè)的企業(yè),成為年內(nèi)第12家被調(diào)查的新三板掛牌公司。公司將根據(jù)工作進展,第一時間披露自查結(jié)果。蘇州通潤此后進行了更換采購商、控股股東出售關(guān)聯(lián)公司股權(quán)等一系列突擊調(diào)整,但是此次上會前又被媒體曝出偷漏稅、買賣雙方銷售數(shù)據(jù)不符等問題。證監(jiān)會發(fā)審委最終認定公司在關(guān)聯(lián)交易問題上無法撇清關(guān)系。盡管2010年5月起蘇州通潤終止了該鑄造廠的合格供應(yīng)商資格,但新的供應(yīng)商永輝鑄造仍有約426萬元的產(chǎn)品系通過向鑄造廠采購獲得。公司故設(shè)關(guān)聯(lián)交易讓人無法看透財務(wù)真實性。深圳某券商投行部總經(jīng)理指出,這是典型的關(guān)聯(lián)方利益輸送,被監(jiān)管層認定為缺乏獨立性且涉嫌不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易。在2005年末和2006年初,該企業(yè)兩次與關(guān)聯(lián)方股東簽訂大額銷售合同。雖然重大關(guān)聯(lián)方交易歷來是監(jiān)管層核查的重點,但仍有擬上市公司頻繁利用關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送。據(jù)了解,比如一家企業(yè)存在嚴(yán)重的稅務(wù)依賴時,過會的概率就不會太大。該投行人士以員工減薪以及供應(yīng)商減價供應(yīng)為例說明:在實際操作中,企業(yè)會向員工和供應(yīng)商等關(guān)聯(lián)利益方做出承諾,即實現(xiàn)上市后進行利益補償,然后雙方達成默契從而進行隱蔽的利益輸送。由于擬上市企業(yè)對于重大關(guān)聯(lián)交易負有詳細披露的義務(wù),因此有企業(yè)開始進行隱蔽的、灰色的非關(guān)聯(lián)方交易以規(guī)避披露義務(wù),進而實現(xiàn)操縱利潤。如果最終被認定,監(jiān)管層將要求企業(yè)注銷原關(guān)聯(lián)公司或者直接否決IPO申請。對于此類操作手法,一位投行人士指出,監(jiān)管層在審核的過程中,重點會關(guān)注交易的程序是否有問題,以及交易的價格是否公允。通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的處理,既可以增加收入,也可以提高毛利率,還可以變相沖減費用,具體的操作方法可以有很多種,比如原關(guān)聯(lián)企業(yè)向擬上市企業(yè)低價提供原材料,或高價購買產(chǎn)品,或?qū)ζ髽I(yè)財務(wù)費用進行報銷。案例三 故設(shè)關(guān)聯(lián)交易迷宮當(dāng)一家企業(yè)進行財務(wù)作假時,首先想到的辦法往往是運用關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的手段,此種方法最為簡單易行同時也最為隱蔽。瑞明工業(yè)募集資金擬投資新增的年產(chǎn)150萬件汽車發(fā)動機汽缸蓋項目,與之前已經(jīng)規(guī)劃的產(chǎn)能相重復(fù)。綠城水務(wù)因募集資金投向問題被否,與綠城水務(wù)同時被否的還有瑞明工業(yè),被否原因均出在募集資金投向上。當(dāng)時對于公司被否的原因有很多版本,其中包括公司突擊控股關(guān)聯(lián)交易公司,暗藏利益輸送。案例二 夸大募投項目前景操作手法:通過買通調(diào)查機構(gòu)制造假研報;虛報產(chǎn)品定價;虛報市場地位和市場需求等方式夸大募投項目。2008年4月29日,遵義鈦業(yè)首發(fā)審核順利通過?!笔煜PO的市場人士說。雖然遵義鈦業(yè)在公告中特別突出“主動”、“為了公司長遠發(fā)展”等原因,不過市場人士認為遵義鈦業(yè)的選擇可能是無奈之舉。巧合的是,1月9日證監(jiān)會宣布首次開展IPO再審企業(yè)2012年度財務(wù)報告專項檢查工作?!吧鲜星皹I(yè)績步步高升,一旦上市就出現(xiàn)變臉,這樣的財報大多是經(jīng)過粉飾后的?!斑^而不發(fā)”長達四年之久的貴州遵義鈦業(yè)股份有限公司日前突然公告稱“主動撤回首次公開發(fā)行股票并上市的申請材料”,成為A股IPO過程中“主動”撤回第一例。一投行負責(zé)人表示。推遲費用確認對于企業(yè)利用推遲費用確認的手法調(diào)整利潤,上述深圳注冊會計師指出,一些企業(yè)將本在當(dāng)期發(fā)生和了結(jié)的費用刻意延遲到下期確認,或分期進行攤銷,這都會造成降低成本進而虛增利潤。或者企業(yè)直接利用開具假發(fā)票、白條出庫等手段進行收入虛增。提前確認收入提前確認收入是擬上市企業(yè)操縱利潤的慣用手法。鑒于當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)出具了相關(guān)說明且金額很小,這一事項未成為其掛牌的實質(zhì)性障礙。(3)、要關(guān)注稅收繳納的合法合規(guī)性。(2)、要關(guān)注現(xiàn)金收支占比較高的企業(yè)。其他關(guān)注問題(1)、解釋毛利率變化、成本構(gòu)成變化等問題時應(yīng)當(dāng)有邏輯性。如有,應(yīng)在掛牌前與已歸還或規(guī)范。(1)、案例:變相占用公司資金歸還報告期內(nèi),公司存在超額分配股利,導(dǎo)致未分配利潤為負數(shù),且截至申報基準(zhǔn)日未進行規(guī)范,屬于股東占用資金為規(guī)范,必須進行規(guī)范。關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方資金(資源)占用:請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項:(1)報告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源(資金)的情形,若存在,請披露、核查其發(fā)生和解決情況。公司結(jié)合營運記錄、公司競爭優(yōu)勢、母公司營運情況、獲取現(xiàn)金流能力等詳細分析了持續(xù)經(jīng)營能力,充分披露了子公司對合并報表的影響,對新設(shè)子公司的相關(guān)風(fēng)險進行了充分揭示,并且在掛牌同時做了定向增資,掛牌前凈資產(chǎn)已轉(zhuǎn)正。(2)、持續(xù)經(jīng)營能力資不抵債某公司合并報表最近一期末凈資產(chǎn)為負數(shù),但是母公司財務(wù)狀況良好。】(1)、持續(xù)經(jīng)營能力持續(xù)虧損關(guān)注點已掛牌的持續(xù)虧損企業(yè):納晶科技、第六元素、眾合醫(yī)藥等。如果評估結(jié)果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的,公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。主辦券商和會計師也發(fā)表了意見。某公司為運營商整體提供解決方案,報告期內(nèi)變更收入確認時點,由初驗確認改為終驗確認。主辦券商與律師發(fā)表意見,不構(gòu)成掛牌的實際障礙。但公司申報退稅的計算過程與法定的退稅計算過程存在差異,導(dǎo)致2014年度多申報退稅,存在被稅務(wù)部門處罰的風(fēng)險。對于核定征收的企業(yè),至少申報期最近一期應(yīng)該采用查賬征收。公司補足稅款,稅務(wù)局出具無違法違規(guī)證明。認定為核定征收的依據(jù)是企業(yè)成立之初因業(yè)務(wù)規(guī)模小,財務(wù)核算不健全,經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)實行核定征收方式申報繳納企業(yè)所得稅。審核時收入與成本的匹配性是關(guān)注的重點之一。按照客戶確認的進度單確認收入與成本的完工百分比。收入按照客戶確認的進度單,成本按照實際發(fā)生成本與總成本的比重。(3)、案例:收入與成本不匹配某公司為建筑施工類企業(yè),采用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第15號建造合同》進行收入確認。券商解釋因為憑證過多,通過簽訂幾筆合同的方式方便裝訂入賬,成本是真實發(fā)生的,不存在違法違規(guī)。律師認為合同內(nèi)容不真實,無效的。在分析成本構(gòu)成的時候要注意邏輯性,以及存貨情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。本案是通過經(jīng)銷商壓貨虛增收入的典型案例,經(jīng)銷模式下的收入是很容易被調(diào)整的。退貨的客戶主要為經(jīng)銷商。(1)、案例:銷售收入的真實性某公司為原申報IPO項目,后撤回材料開始申報新三板,報告期包括2012年度、2013年度?!繉彶轫椖繒r看財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)看公司財務(wù),不應(yīng)埋頭看財務(wù)報表。出現(xiàn)這樣的問題,企業(yè)一定要明白:徹底解決問題、切實規(guī)范運作才是根本,才是萬全之策。企業(yè)運作需規(guī)范中小民營企業(yè)容易在生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范、資產(chǎn)權(quán)屬、環(huán)保、稅務(wù)、“五險一金”等方面出現(xiàn)問題。但股權(quán)激勵是一個系統(tǒng)工程,涉及管理、法律和財務(wù)等方面的問題,如果沒有提前規(guī)劃,諸如稀釋多少股權(quán)?如何定價?與業(yè)績?nèi)绾螔煦^?會計如何入賬?等問題在掛牌改制時會接踵而至,而此時再處理的難度會加大。股權(quán)激勵要規(guī)劃對于企業(yè)而言,人才是核心競爭力。例如,如果企業(yè)的原材料價格受國際市場影響較大,則對企業(yè)運營而言是一種很大的不確定性,但如果企業(yè)能對自己的風(fēng)險轉(zhuǎn)移能力給出有說服力的論證,則“原材料價格波動大”不但不會
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