【正文】 轉(zhuǎn)讓損失可以一次性扣除。國稅函【2008】264號文件第二條規(guī)定，企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資而發(fā)生的權(quán)益性投資轉(zhuǎn)讓損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權(quán)投資損失，不得超過當年實現(xiàn)的股權(quán)投資收益和股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。國稅發(fā)【2000】118號文件第二條第三款規(guī)定：企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資而發(fā)生的股權(quán)投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權(quán)投資損失，不得超過當年實現(xiàn)的股權(quán)投資收益和投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。 （四）股權(quán)投資損失的處理。例如，A公司2006年投資M公司，投資成本為1000萬元，占M公司30%股份，2008年A公司又購入另外一個股東20%的股份，購入價格1000萬元，從而A公司持有了M公司50%的股份，2010年A公司將其持有的10%股份轉(zhuǎn)讓給B公司，請問A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本如何計算？國稅函【2009】698號文件規(guī)定，對非居民企業(yè)多次投入轉(zhuǎn)讓時要采取加權(quán)平均法，雖然對于居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)未明確規(guī)定采取加權(quán)平均法，但是這個道理是相通的，應當比照處理。因此，非居民企業(yè)在投資國內(nèi)外商投資企業(yè)時，以什么幣種投資是一門學問，如果用匯率比較堅挺的貨幣來投資，例如：歐元來投資，將來股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，由于匯率變動造成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得就會減少，從而達到少繳稅款的目的，而其實股權(quán)轉(zhuǎn)讓得到的人民幣是相同的。所以，顯然方法2是正確的。我們先看國稅函【2009】698號文件的表述：第四條：在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)投資時或向原投資方購買該股權(quán)時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)成本價。 方法1： 827827=0 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得0 方法2： 827247。（此問題借用了焉梅老師的案例）美國某公司2006年1月投資100萬美元，在境內(nèi)成立外商獨資企業(yè)。法律意義上的重復征稅，在立法理論中，是必須避免的，而經(jīng)濟意義上的重復征稅在理論上是可以的。對同一項所得，最終只繳納了一次稅款。第二，A公司轉(zhuǎn)讓時，再次繳納過一次。而不允許扣除未分配利潤和盈余公積部分，雖然被投資企業(yè)對留存收益已經(jīng)繳納過稅款，看似有重復納稅之嫌，但是B公司未來分紅后轉(zhuǎn)讓，在理論上可以享受100萬元虧損抵稅的好處，整個社會的稅收并沒有多繳納。以上案例，其實和基金的運作是一致的。B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為200萬元300萬元=100（萬元）。（2）M公司當年進行分紅100萬元，B公司股息紅利所得為免稅所得，分紅后B公司投資成本回收了100萬元。該公司做以下運作來避稅：（1）A公司將持有的M公司100%股權(quán)全資轉(zhuǎn)讓給B公司，轉(zhuǎn)讓價格按照公允價值300萬元確認，A公司實現(xiàn)所得100萬元，但是由于A公司尚有500萬元虧損，因此A公司當年不會繳納稅款。在以上交易中，其理論根據(jù)是典型的將權(quán)益性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得轉(zhuǎn)換為權(quán)益性資產(chǎn)持有所得的例子。由于國稅發(fā)【2009】88號文件規(guī)定，在公開市場交易的權(quán)益性損失不用到稅務機關(guān)審批，因此即使從手續(xù)上來說也是非常簡便的，而股市、基金市場盈盈虧虧無長形，稅務機關(guān)也比較容易通過。 +=。,按照現(xiàn)存的企業(yè)個人收稅稅率25來計算,*25=。,*600萬份(*600萬份)*=(此中基金資產(chǎn)共計618萬元,)。2010年2月1日,(),企業(yè)A獲得的盈余共計是600萬份*=。目前基金市場上出現(xiàn)所謂“銀河證券避稅寶”之類的所謂避稅運作，例如網(wǎng)絡中一篇文章中是這樣介紹該避稅運作的：基金興華(500008)2010年1月29日進行股權(quán)登記,。目前市場上出現(xiàn)的以銀河證券避稅寶為代表的所謂“避稅式基金”，其實也就是應用了這樣一個原來來操縱，詳細案例同時見：《分紅與轉(zhuǎn)股稅收政策解析》的分析，由于涉及到股權(quán)與股息的交叉理解，這里再敘述一次。那么，反過來規(guī)定允許A公司可以扣減留存收益，而B公司的投資成本按照200萬元計算又如何呢？一是，不符合《企業(yè)所得稅法實施條例》56條規(guī)定的歷史成本原則，更為重要的是，在征管上無法控制，會增加太多的征管成本。如果允許扣減留存收益，則上例就會變?yōu)镸公司已經(jīng)繳納過一次稅款，A公司就100萬元抵減后不納稅，而B公司依然就包含留存收益的300萬元作為投資成本，再次轉(zhuǎn)讓時可能會產(chǎn)生一次虧損。即：M公司就100萬元部分納稅，A公司就留存收益部分所得100萬元部分納稅， B公司實現(xiàn)而來100萬元虧損可以彌補其他所得的虧損。第二，從整個社會來看，國稅函【2010】79號文件的規(guī)定并未造成重復納稅，相反允許扣減留存收益會造成稅制漏洞。類似的例如：營業(yè)稅中轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的價值，在2003年1月1日財稅【2003】16號文件規(guī)定出臺前，不允許扣減其購入不動產(chǎn)的價值，顯然不動產(chǎn)購入價格部分被重復征收了營業(yè)稅，但是這屬于不同納稅人就同一筆所得的重復征稅，即：經(jīng)濟意義上的重復征稅，在稅制設計上，雖然要盡量避免經(jīng)濟意義上的重復征稅，但是并不完全排斥。法律意義上的重復征稅，違背了“稅不重征”的原則，是需要堅決避免的，而經(jīng)濟意義上的重復征稅，在稅制設計上并不完全排斥。但是，國稅函【2009】698號文件和國稅函【2010】79號文件均規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不允許扣減其持有的未分配利潤和盈余公積，即：A公司的轉(zhuǎn)讓所得=（300100）100=100（萬元）那么為什么兩法合一后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入一律不允許未分配利潤和盈余公積呢？原因有二：第一，經(jīng)濟意義上的重復征稅，在稅制設計中并不違背原則。此時，100萬元的未分配例和盈余公積被計入了A公司轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，而這100萬元在被投資企業(yè)已經(jīng)繳納過了一次企業(yè)所得稅，是稅后收益，這100萬收益再A公司再次納稅屬于一筆所得繳納了兩次企業(yè)所得稅的重復納稅。國稅函【2004】390號文件和國稅發(fā)【1997】71號文件之所以規(guī)定留存收益可以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格中扣減，是因為如果不允許扣減就會有重復納稅因素。（4）國稅函【2009】698號文件、國稅函【2010】79號文件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額（以不超過被持股企業(yè)賬面的分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實有金額為限），屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。即：只要對被投資企業(yè)持有的股份超過95%股份，就可以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣減未分配的留存收益。企業(yè)進行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95 %以上的企業(yè)時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質(zhì)的所得。規(guī)定：企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票或股份）買賣中，應按《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 即：從2000年到2003年之間，內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)不允許扣減投資者享有的未分配的留存收益。（國稅函【2010】79號、國稅函【2009】698號）（1）國稅發(fā)【2000】118號第二條第一款企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。這種所得類型轉(zhuǎn)換的思路，是稅收策劃中經(jīng)常運用的。納稅人可以采取兩種方式解決該問題，第一種模式，取得傭金的個人可以辦理一個個體工商戶并申請稅務機關(guān)代開發(fā)票，可以核定征收綜合稅率的稅款，有的地方只需要8%點多即可開出發(fā)票，發(fā)票的形式可以勞務等方式進行，從而大大的節(jié)省了稅款。（十）股權(quán)交易傭金的稅務處理技巧。在財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同中約定“一切費用由受讓方承擔”，不應包含個人所得稅，否則，構(gòu)成稅收規(guī)避，屬于私法權(quán)利濫用的無效行為。（九）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而應繳納的個人所得稅，約定由受讓方承擔無效。總局認為，香港集康公司取得股息紅利，實際是熊建明取得股息紅利，應該照章征收個人所得稅。 該案例中，熊建明以1元人民幣將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港集康國際有限公司，如果在2009年以后，必須要進行納稅調(diào)整，繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅?！蛾P(guān)于個人以專利技術(shù)入股及通過轉(zhuǎn)讓那個專利技術(shù)所有權(quán)取得股權(quán)有關(guān)個人所得稅問題的批復》（國稅函【1998】261號）該文件規(guī)定：鑒于香港集康國際有限公司是熊建明在深圳方大建材有限公司改組時為符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定而替代其繼續(xù)持有原有股份而成立的，并將其本人持有的深圳方大建材有限公司的全部股份以1元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給香港集康國際有限公司，該公司并不從事實際生產(chǎn)經(jīng)營活動的實際情況，可以認定：深圳方大股份有限公司對香港集康國際有限公司派息分紅實際上就是對熊建明派息分紅，因此，熊建明對該項所得承擔繳納個人所得稅的義務。該條款類似于價外費用征稅的規(guī)定。⑤《關(guān)于個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函【2006】866號）股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的收入。對于原股東取得轉(zhuǎn)讓收入后，根據(jù)持股比例對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、債權(quán)債務進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝原股東分配取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入＋原股東清收公司債權(quán)收入－原股東承擔公司債務支出－原股東向公司投資成本。國家稅務總局對廣東省的批復中認定，原股東對債權(quán)債務的償還可以抵減股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。拙作《27號公告解讀》對該問題做了比較詳細的探討。即，不執(zhí)行雙向調(diào)整原則。四是，經(jīng)過股權(quán)計稅依據(jù)調(diào)整后繼續(xù)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)計稅基礎(chǔ)問題。 27號公告主要對四個問題進行了界定：一是，什么是計稅價格明顯偏低？主要是轉(zhuǎn)讓價格低于初始投資成本或其對應的凈資產(chǎn)份額的。國稅函【2009】285號文件對平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行了限制，規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格計稅依據(jù)明顯偏低（如低價、平價）轉(zhuǎn)讓，且無正當理由的，稅務機關(guān)有權(quán)按照每股凈資產(chǎn)或享有的股權(quán)比例對應的凈資產(chǎn)份額進行納稅調(diào)整。①國稅函【2009】285號文件明確了自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)政策。即：將合伙企業(yè)作為稅收透明體，以解決中間層納稅的問題，例如：平安保險模式。為分紅增資設計的架構(gòu)模式，一般應當為常態(tài)。企業(yè)投資架構(gòu)有三種：第一，自然人股東直接投資模式，為轉(zhuǎn)讓股權(quán)而設計的股權(quán)架構(gòu)。二是，解決未分配利潤增資問題。第七，聯(lián)系到法人股東以自己持有的股權(quán)對外投資，符合特殊性稅務處理條件的可以享受特殊性稅務處理，也就是暫不征稅待遇。如何策劃呢？看上市公司對個人定向增發(fā)的案例。理想的架構(gòu)圖為：個人——— 一人有限責任公司（或?qū)嵸|(zhì)控制公司）——實體經(jīng)營公司。第三，采取借錢年末歸還，第二年再借的方式，這種方式是：明著欺負稅務局。比如，張先生和李先生合資經(jīng)營企業(yè)，公司有大量現(xiàn)金，張先生想要投資另外一家企業(yè)，李先生不愿意加入，因此只能分紅，否則可以改合資企業(yè)的名義去投資，那么如何解決這個問題呢？第二，采取股東等比例向公司借錢的方式。關(guān)于該問題講解的思路如下：（或者從公司借給老板錢或者老板借給公司錢講起。由于個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得納稅，而個人以股權(quán)進行投資，其資產(chǎn)增值所得暫時不繳納個人所得稅，因此以自然人持有的股權(quán)投資到有限責任公司，是無稅將自然人股東變換為法人股東的有效方法，即：將自然人股東變換為法人股東。②國稅函【2008】115號文件規(guī)定，個人以非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)時，應該就資產(chǎn)的評估價值與資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)差額計為個人所得繳納個人所得稅。（六）以股權(quán)進行投資。值得注意的是，在不超過6個月的期限內(nèi)分期納稅，同將所得均勻計入6個月的所得繳稅不同，不能混淆。對上市公司高管人員取得股票期權(quán)在行權(quán)時，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務機關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。集團公司、非上市公司、沒有按照規(guī)定向稅務機關(guān)報備資料的的股票激勵計劃不能按照股票期權(quán)個人所得稅的計算方法納稅，而是應該計入當期工資薪金所得中納稅。明確為上市公司及其控股公司員工，控股公司為上市公司至少占30%以上股份的企業(yè)。股票增值權(quán)所得的納稅義務發(fā)生時間為上市公司向被授權(quán)人兌現(xiàn)股票增值權(quán)所得的日期。上市公司應于向股票增值權(quán)被授權(quán)人兌現(xiàn)時依法扣繳其個人所得稅。②股票增值權(quán)所得納稅計算方法。2本批次解禁股票份數(shù)被激勵對象實際支付的資金總額（本批次解禁股票份數(shù)247。8.《關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函【2009】461號） 主要內(nèi)容有：①限制性股票的納稅計算方法。7.《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅【2009】5號） 股票期權(quán)的實施方式，一般有三種，即：一般的股票期權(quán)計劃方式，限制性股票、股票增值權(quán)三類。③稅款計算方法按照上一年度每股凈資產(chǎn)減去折價購入的價格。即，上市不上市股票期權(quán)的政策不同，這主要是非上市公司股票缺乏公開市場的交易價格。⑦員工一年內(nèi)取得多次股票期權(quán)所得的，將多次股票期權(quán)所得合并為一次，按照財稅【2005】35號文件規(guī)定的方法納稅，具體公式為：應納稅款=(本納稅年度內(nèi)取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得累計應納稅所得額247。計稅所得按照授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格確定，以后再轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計稅，由于可公開交易的股票期權(quán)在取得時已經(jīng)繳稅，所以實際行權(quán)的時候不再繳稅。雖然國稅函【2006】902號文件未明確提出股票增值權(quán)與限制性股票的概念，但是明確了這兩種方式的計稅方法，全部按照財稅【2005】35號文件的規(guī)定處理。其實是明確了限制性股票的施權(quán)價問題。③明確以折價方式購入股票的，施權(quán)價的確定。②明確股票期權(quán)凈收入的概念。但是這一規(guī)定已經(jīng)被國稅函【2009】461號文件所代替，只有上市公司及其控股30%股份以上的公司員工取得的股票期權(quán)方可按照財稅【2009】35號文件的規(guī)定處理。5.《關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（國稅函【2006】902號）該文件是財稅【2005】35號文件的補充。③如果在行權(quán)之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓的，則按照股票期權(quán)凈收入納稅。該文件首次明確了“股票期權(quán)”和“施權(quán)價”、“行權(quán)價”等股權(quán)激勵概念。 本文件中首次提到“股票期權(quán)”在未行權(quán)之前轉(zhuǎn)讓的，應該將其轉(zhuǎn)讓收入并入當期的工資薪金所得納稅。該文件的重點是明確：即使是股票期權(quán)所得，依然遵循“勞務發(fā)生地”原則判定所