【正文】 216。在收購(gòu)行為發(fā)生后，由于收購(gòu)人作為一個(gè)股東，通過(guò)收購(gòu)活動(dòng)已持有了該上市公司百分之七十五以上的股份，那么，該上市公司已不再具備《公司法》所規(guī)定的上市條件。1) 收購(gòu)要約的期限屆滿，如果廣大的中小股東對(duì)該收購(gòu)人發(fā)出的收購(gòu)要約予以承諾，而使收購(gòu)人所持有的該上市公司的股份達(dá)到已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上，那么，按照《公司法》和本法的規(guī)定，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市。14. 終止上市交易和應(yīng)當(dāng)收購(gòu)216。在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤回其收購(gòu)要約。216。按照約定發(fā)出收購(gòu)要約，收購(gòu)人必須實(shí)現(xiàn)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)，并應(yīng)將公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)同時(shí)提交證券交易所。 所謂收購(gòu)要約是指根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份30％時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。在未作出公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議。 采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人必須遵守證券法規(guī)定的程序和規(guī)則，在收購(gòu)要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買(mǎi)賣(mài)被收購(gòu)公司的股票。216。 上市公司收購(gòu)是指投資者以法定程序公開(kāi)收購(gòu)股有限公司已經(jīng)發(fā)行上市的股份以達(dá)到對(duì)該公司控股或兼并目的的行為。3) 證券交易場(chǎng)所、證券業(yè)協(xié)會(huì)或者其他證券業(yè)自律性組織作出對(duì)證券市場(chǎng)產(chǎn)生影響的虛假陳述。 虛假陳述行為1) 發(fā)行人、證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在招募說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、公司報(bào)告及其他文件中作出虛假陳述。證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員。216。11. 虛假陳述、信息誤導(dǎo)行為216。因?yàn)橛嘘P(guān)某一公司的內(nèi)幕信息泄露以后，獲得該信息的人員可以利用該信息去買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，牟取暴利。3) 知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員泄露該信息的行為。非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員是指通過(guò)非法手段知悉了證券交易內(nèi)幕信息的人員。這樣，這些內(nèi)幕信息的知情人員從中就非法獲得巨額利潤(rùn)。例如美國(guó)著名的得克薩斯海灣硫磺案中，發(fā)行股票的公司從１９６３年下半年開(kāi)始鉆探硫磺礦藏，在１９６３年１１月就搞出了最初鉆探結(jié)果，到１９６４年４月１６日才發(fā)布這一消息。 內(nèi)幕交易是指利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易活動(dòng)。 信息公開(kāi)也稱信息披露，主要是指為發(fā)行人在發(fā)行市場(chǎng)、交易市場(chǎng)依法向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及投資者報(bào)告自身經(jīng)營(yíng)、財(cái)產(chǎn)以及財(cái)務(wù)等狀況而設(shè)置的一種制度。 基金暫停交易情形1) 發(fā)生重大變更而不符合上市條件2) 違反國(guó)家法律、法規(guī)，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停上市3) 嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則216。216。4) 未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)，例如，發(fā)行債券的公司，對(duì)其的到期債券欠付本息，或?qū)Ψ制谶€本付息的債券不按期支付等。2) 公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件的。 債券暫停交易情形1) 公司有重大違法行為。216。 3) 公司有重大違法行為。8. 股票暫停和終止的情況216。5) 公司近3年或者開(kāi)業(yè)以來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況以及下一年盈利預(yù)測(cè)文件。3) 公司創(chuàng)立大會(huì)或股東大會(huì)同意公司股票在證券交易所交易的決議。上市公告的內(nèi)容，除了應(yīng)當(dāng)包括招股說(shuō)明書(shū)的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：1) 股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號(hào)。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報(bào)告，并將其申請(qǐng)文件存放在指定地點(diǎn)供公眾查閱。4) 證券交易當(dāng)事人買(mǎi)賣(mài)的證券可以采用紙面形式或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他形式。3) 時(shí)間優(yōu)先。價(jià)格優(yōu)先是指同時(shí)有兩個(gè)或兩個(gè)以上的買(mǎi)(賣(mài))方進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)同種證券時(shí)，買(mǎi)方中出價(jià)最高者，應(yīng)處在優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的地位。有關(guān)集中競(jìng)價(jià)交易的操作程序、成交辦法、交易單位、交易價(jià)格升降單位、交易的清算交割日期等項(xiàng)證券交易運(yùn)作規(guī)則，由證券交易所制定，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。競(jìng)價(jià)交易是多個(gè)買(mǎi)主與賣(mài)主之間，出價(jià)最低的賣(mài)主與進(jìn)價(jià)最高的買(mǎi)主達(dá)成交易。 對(duì)于證券交易的方式，證券法規(guī)定必須采用公開(kāi)的集中競(jìng)價(jià)交易方式，實(shí)行價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則。3) 經(jīng)依法核準(zhǔn)的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。非依法定程序發(fā)行的證券，不得買(mǎi)賣(mài)。 證券交易的條件是指在證券市場(chǎng)上公開(kāi)進(jìn)行交易的證券必須符合法律規(guī)定的相關(guān)條件才能買(mǎi)賣(mài)。承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)及其主要負(fù)責(zé)人在前3年的承銷(xiāo)過(guò)程中，無(wú)其他嚴(yán)重劣跡，特別是與欺詐、提供虛假信息有關(guān)的行為。全部從業(yè)人員在以往3年內(nèi)的承銷(xiāo)過(guò)程中，沒(méi)有因內(nèi)幕交易、侵害客戶利益、工作嚴(yán)重失誤受到起訴或行政處分。主要負(fù)責(zé)人中2/3的人員有3年以上的證券管理工作經(jīng)歷，或者有5年以上的金融管理工作經(jīng)驗(yàn)。主承銷(xiāo)人與其他各家承銷(xiāo)人的關(guān)系屬于民法上委托代理關(guān)系，主承銷(xiāo)人的行為后果由承銷(xiāo)團(tuán)承擔(dān)。216。 承銷(xiāo)團(tuán)又稱聯(lián)合承銷(xiāo)，是指兩個(gè)以上的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)組成承銷(xiāo)人，為發(fā)行人發(fā)售證券的一種承銷(xiāo)方式。 公司公開(kāi)發(fā)行新股，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件1) 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；2) 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；3) 最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；4) 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。6) 發(fā)起人在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為；3) 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；4) 在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣三千萬(wàn)元，但是國(guó)家另有規(guī)定的除外； 設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列條件1) 其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； 非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。3) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：1) 向不特定對(duì)象發(fā)行證券。 未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。216。7)8)3. 證券發(fā)行的一般規(guī)定216。操縱者利用非法手段，使投資者產(chǎn)生投資決策失誤，并以此獲利。 操縱證券交易價(jià)格6) 操縱證券交易價(jià)格是指在證券市場(chǎng)中，制造虛假繁榮、虛假價(jià)格誘導(dǎo)或者迫使其他投資者在不了解真相的情況下作出錯(cuò)誤投資決　　定，使操縱者獲利或減少損失的行為。2. 內(nèi)幕交易216。因此，根據(jù)公正原則，首先要求立法者制定公正的規(guī)則，以實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)各主體之間的利益平衡。此外，公平原則強(qiáng)調(diào)實(shí)體正義和實(shí)質(zhì)正義，而公正原則則強(qiáng)調(diào)程序正義和形式正義。公正原則是實(shí)現(xiàn)公開(kāi)、公平原則的保障，與公平原則所不同的是，公正原則主要是針對(duì)證券市場(chǎng)的立法者、司法者和管理者而言的，強(qiáng)調(diào)對(duì)其行為進(jìn)行約束。平等的保護(hù)不僅是形式的，也是實(shí)質(zhì)上的，對(duì)于證券市場(chǎng)的中小投資者而言，實(shí)質(zhì)上的公平，則意味著重點(diǎn)保護(hù)。最后，同等地受法律保護(hù)。即在法律上平等地享有權(quán)利，平等地承擔(dān)義務(wù)，權(quán)利與義務(wù)應(yīng)當(dāng)一致。對(duì)所有的證券市場(chǎng)參與者實(shí)行公平的市場(chǎng)規(guī)則，如證券交易中的競(jìng)價(jià)規(guī)則，實(shí)行價(jià)格優(yōu)先和時(shí)間優(yōu)先。5) 首先，在證券發(fā)行和交易活動(dòng)中，機(jī)會(huì)平等更為重要，它體現(xiàn)為公平的市場(chǎng)準(zhǔn)入和市場(chǎng)規(guī)則，每個(gè)當(dāng)事人的機(jī)會(huì)和條件都應(yīng)當(dāng)是相同的。從公開(kāi)的過(guò)程來(lái)看，包括發(fā)行公開(kāi)、上市公開(kāi)、上市后其信息持續(xù)公開(kāi)。就主體而言，所有證券市場(chǎng)的參與者，包括發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)、投資者、監(jiān)管者都應(yīng)當(dāng)遵循公開(kāi)原則。(三) 證券法1. 證券發(fā)行和交易的“三公”原則1) 公開(kāi)原則是證券法的核心和精髓所在。 吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照: 吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照是公司登記機(jī)關(guān)強(qiáng)行收回違法當(dāng)事人營(yíng)業(yè)執(zhí)照并予以注銷(xiāo)的一種行政處罰。撤銷(xiāo)公司設(shè)立登記從根本上否認(rèn)了公司的民事主體資格的合法性，被撤銷(xiāo)公司登記的公司的民事主體資格歸于消滅，因此只適用于情節(jié)嚴(yán)重的違法行為。216。 罰款: 罰款是行政處罰的一種方式。 責(zé)令更改：對(duì)任何一種違法行為，均應(yīng)當(dāng)予以改正，所以行政處罰法并未將責(zé)令改正包括在行政處罰的種類(lèi)中，但是行政機(jī)關(guān)實(shí)施行政處罰時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人改正違法行為或者限期改正違法行為，然后才是給予行政處罰。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 實(shí)際控制人指雖不是公司股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人216。 高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員216。 公司分立是指一個(gè)公司又設(shè)立另一個(gè)公司或一個(gè)分公司分解為兩個(gè)以上公司的法律行為。公司的合并是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個(gè)公司的法律行為。 董事和高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)決策和日常管理，董事和高級(jí)管理人員不得有下列行為1) 挪用公司資金；2) 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；3) 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；4) 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；5) 未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)之便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；6) 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；7) 擅自披露公司秘密；8) 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為18. 公司的合并與分立216。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。法律對(duì)股份的轉(zhuǎn)讓也做了一些限制性規(guī)定，具體包括：1） 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所內(nèi)進(jìn)行2） 發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓3） 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份，在任職期間不得轉(zhuǎn)讓4） 國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有股份，未經(jīng)國(guó)家授權(quán)的主管部門(mén)批準(zhǔn)，不得轉(zhuǎn)讓5） 除了為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者持有與本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通過(guò)收購(gòu)持有本公司的股票6） 記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓后由公司將受讓入的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。16. 股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定216。2) 同股同價(jià)原則同股同價(jià)，是指同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)是相同的，任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價(jià)額，對(duì)于同一種類(lèi)的股票不允許針對(duì)不同的投資主體規(guī)定不同的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格。252?！睋?jù)此，股份發(fā)行應(yīng)當(dāng)遵循下列原則：1) 公平、公正的原則252?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》規(guī)定:“股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。15. 股份有限公司的股份發(fā)行216。因此，為了更好地保護(hù)認(rèn)股人的利益，許多國(guó)家在公司法中都規(guī)定了募集設(shè)立的公司在其設(shè)立過(guò)程中必須召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，股份有限公司募集設(shè)立的募股程序主要包括募股的申請(qǐng)與審批、公開(kāi)招募與認(rèn)購(gòu)股份、繳納股款216?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第八十三條規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%216。按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起設(shè)立的主要程序包括批準(zhǔn)、發(fā)起人制定公司章程、認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款、選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)、設(shè)立登記14. 募集設(shè)立與發(fā)起設(shè)立程序的區(qū)別216。 股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日，股東不能與公司達(dá)成股東收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日向人民法院提前訴訟4)13. 股份有限公司的設(shè)立程序216。股東會(huì)作為有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，行使以下職權(quán):1) 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃2) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)3) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案4) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案5) 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作為決議12. 異議股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)216。股東會(huì)由全體股東組成。 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本 的最低限額為:1) 以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣50萬(wàn)元2