【正文】 及近三年的修改是否已履行法定程序。第八十六條通過查閱公司相關(guān)意向書或備忘、框架協(xié)議、協(xié)議、發(fā)展規(guī)劃、三會文件，并與高級管理人員訪談，了解發(fā)行人是否擬進行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等行為。屬合并或分立的，營業(yè)執(zhí)照屬收購出售子公司的，取得該子公司收購或出售前后的營業(yè)執(zhí)照、公司章程。第十二章 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并 第八十五條 通過查閱發(fā)行人工商登記資料、歷次營業(yè)執(zhí)照、歷次公司章程、歷次《驗資報告》、《審計報告》、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、三會文件、公告、合并或分立方案、增資或減資協(xié)議、資產(chǎn)收購或出售協(xié)議、股東間協(xié)議、債務(wù)人通知書、債權(quán)人同意函、相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件等文件、與高級管理人員訪談等方式、了解發(fā)行人自設(shè)立至今有無合并、分立、增資擴股、重大收購出售資產(chǎn)、減少注冊資本的行為。發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互擔(dān)保的情況第八十三條 根據(jù)《審計報告》的內(nèi)容，取得其他應(yīng)收、應(yīng)付款清單，取得金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款形成文件，與公司高級關(guān)聯(lián)人員、財務(wù)人員、法務(wù)人員、經(jīng)辦人員進行訪談，了解其他應(yīng)收、應(yīng)付款的形成原因，判斷其是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法有效。第八十二條 通過對發(fā)行人高級管理人員的訪談，在互聯(lián)網(wǎng)通過搜索引擎查詢相關(guān)線索，了解發(fā)行人是否存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。取得公司對外出具的承擔(dān)重大責(zé)任的承諾書。取得公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的，交易金額在500萬元以上或雖未達到500萬元但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同。上述合同如系改制或者設(shè)立前主體簽署的，應(yīng)核查合同主體是否變更為發(fā)行人，合同履行的實際情況，并判斷繼續(xù)履行是否存在法律障礙。 第八十條 查閱審計報告及與高管人員洽談，了解發(fā)行人是否擁有海外資產(chǎn)。（5）取得公司持股達20%以上的參股公司清單，最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照，最新有效的批準(zhǔn)證書（如需），批準(zhǔn)其成立的政府主管部門批準(zhǔn)文件，最新有效的公司章程、合資合同、股東間協(xié)議。（3）若是通過股權(quán)收購的控股子公司，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)政府部門批準(zhǔn)文件（如需），批準(zhǔn)股權(quán)收購的內(nèi)部批準(zhǔn)文件（股東大會決議，董事會決議），營業(yè)執(zhí)照，章程，合資合同，股東間協(xié)議，驗資報告，以非貨幣出資的資產(chǎn)評估報告，控股子公司的股權(quán)資產(chǎn)評估報告，審計報告。第七十九條 核查發(fā)行人擁有的對外長期投資情況： （1）取得公司控股子公司的清單，最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照，最新有效的批準(zhǔn)證書（如需），批準(zhǔn)其成立的政府主管部門批準(zhǔn)文件，最新有效的公司章程、合資合同（如有）、股東間協(xié)議、最近3年的審計報告、工商登記資料。第七十七條 根據(jù)《審計報告》的內(nèi)容，取得發(fā)行人上述財產(chǎn)有關(guān)的擔(dān)保合同（抵押、質(zhì)押），與高級關(guān)聯(lián)人員進行訪談，必要時向有關(guān)擔(dān)保登記機構(gòu)查詢，了解上述資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、凍結(jié)查封及其他權(quán)利限制情況。第七十六條 通過對上述資產(chǎn)的核查，判斷上述財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或者可預(yù)見的潛在糾紛。若是被許可使用的專利，應(yīng)核查許可使用合同，許可費支付憑證，專利權(quán)證，備案通知書。若是被許可使用的商標(biāo)，取得許可使用合同，許可費支付憑證，商標(biāo)注冊登記證，備案通知書。未取得集體土地使用權(quán)證書的，應(yīng)根據(jù)有權(quán)政府部門的說明，判斷取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙。并根據(jù)有權(quán)政府部門的說明，判斷取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙。第七十四條 根據(jù)《審計報告》的內(nèi)容，取得發(fā)行人擁有的和使用的無形資產(chǎn)清單，取得土地使用權(quán)證、商標(biāo)注冊登記證、專利權(quán)證、特許經(jīng)營權(quán)證書或者合同、探礦權(quán)批復(fù)文件及證書、采礦權(quán)批復(fù)文件及證書、專有技術(shù)受讓合同或者研發(fā)過程說明。尚未獲得房屋所有權(quán)證書的情況下，系收入獲得的，查閱房屋買賣合同、價款支付憑證、轉(zhuǎn)讓方的房屋所有權(quán)證書；系自建的，查閱建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、國有土地使用權(quán)證。第十章 發(fā)行人的主要財產(chǎn)第七十三條 根據(jù)《審計報告》的內(nèi)容，與發(fā)行人高管人員進行訪談，取得發(fā)行人擁有的和使用的固定資產(chǎn)清單。第七十二條 通過審閱招股說明書等招股文件，審閱其他中介機構(gòu)出具的文件、獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的意見，結(jié)合律師調(diào)查的結(jié)果，判斷發(fā)行人是否對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分披露，是否有重大遺漏和重大隱瞞。如存在同業(yè)競爭，應(yīng)調(diào)查同業(yè)競爭的范圍、性質(zhì)、存在期限等。對于缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，與曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方持續(xù)發(fā)生的交易，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易等，應(yīng)當(dāng)予以重點關(guān)注，分析是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)交易，調(diào)查交易背后是否還有其他安排。若上述關(guān)聯(lián)交易的一方是發(fā)行人股東，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護。第六十九條 對于重大關(guān)聯(lián)交易，著重調(diào)查和判斷如下事項：是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；發(fā)行人是否在章程及其他內(nèi)容規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序；取得與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準(zhǔn)程序。第六十八條 查閱章程及會議議事規(guī)則、相關(guān)會議決議和記錄。計算關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的真實性和對關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性情況。通過審查發(fā)行人公司章程、近三年的審計報告、關(guān)聯(lián)交易合同、三會關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)決議、會議記錄、獨立董事意見，與發(fā)行人高管人員、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人訪談，了解發(fā)行人重大關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額。第六十五條 發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否突出第六十六條 通過審閱發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議和股東協(xié)議、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營許可文件，判斷發(fā)行人是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。取得發(fā)行人境外法律顧問的法律意見書，判斷發(fā)行人境外經(jīng)營是否合法、合規(guī)。第六十三條 通過審閱發(fā)行人相關(guān)組織機構(gòu)文件、近三年《審計報告》，與發(fā)行人高級管理人員、涉外部門負(fù)責(zé)人進行訪談，確認(rèn)發(fā)行人是否在中國大陸以外從事經(jīng)營活動，是否進行境外投資。第八章 發(fā)行人的業(yè)務(wù)第六十二條 通過審閱發(fā)行人的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、近三年《審計報告》、業(yè)務(wù)流程文件、業(yè)務(wù)合同、及經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的政府批準(zhǔn)、登記備案、許可等文件，對法務(wù)人員、產(chǎn)供銷部門的負(fù)責(zé)人員和主管高級管理人員的訪談，了解發(fā)行人的經(jīng)營范圍實際從事的業(yè)務(wù)及經(jīng)營方式，判斷發(fā)行人的經(jīng)營范圍、判斷其經(jīng)營業(yè)務(wù)與前述政府批準(zhǔn)、登記、備案、許可的條是否相符。第六十一條 審查發(fā)行人的工商登記檔案、股東名冊，并對公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、法務(wù)人員、發(fā)起人及持股5%以上主要股東進行訪談，審查發(fā)起人及主要股東所持發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押、被凍結(jié)或其它權(quán)利行使受限制的情況，查閱質(zhì)押的相關(guān)法律文件，判斷可能導(dǎo)致的風(fēng)險。（出自何處）第七章 發(fā)行人的股本及其演變第五十九條 審查發(fā)行人的發(fā)起人協(xié)議、公司章程、國有股權(quán)管理方案及批復(fù)，對5％以上股東進行訪談，判斷發(fā)行人的股本設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)是否合法有效；產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)是否存在糾紛及風(fēng)險。第五十七條 據(jù)發(fā)行人設(shè)立時的驗資報告，核查發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利證書、相關(guān)合同，必要時進行現(xiàn)場核查、到權(quán)屬登記部門進行調(diào)查，判斷出資資產(chǎn)是否已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，是否存在法律障礙或風(fēng)險。審查其債權(quán)轉(zhuǎn)移是否向債務(wù)人履行了應(yīng)有的告知義務(wù)。 第五十五條 若發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股，應(yīng)核查上述注銷程序及相關(guān)文件，判斷注銷是否符合法定程序，發(fā)起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權(quán)。（待定）第五十三條 通過查閱發(fā)行人工商登記資料、驗資報告、發(fā)起人或者股東的營業(yè)執(zhí)照、章程、相關(guān)批準(zhǔn)/核準(zhǔn)文件，判斷發(fā)起人或股東的人數(shù)、住所、無形資產(chǎn)還有比例限制嗎？和貨幣的出資比例（比例包括：貨幣出資比例限制、分期繳付比例、募集設(shè)立的、發(fā)起人出資比價例）。第六章 發(fā)起人和股東（追溯至發(fā)行人的實際控制人）第五十一條 查閱從發(fā)行人設(shè)立以來各發(fā)起人或股東的經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照或其他身份證明文件、公司章程、財務(wù)報告及審計報告等文件，了解主要股東的法定代表人、注冊資金、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況；并判斷各發(fā)起人或股東是否依法存續(xù)；是否具備有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任發(fā)起人（或股東）或進行出資的主體資格。第五十條 如果發(fā)行人屬于有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立，同時查閱發(fā)行人設(shè)立前有限責(zé)任公司董事會和/或股東會關(guān)于同意將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的決議文件（如有）。第四十八條 查閱發(fā)行人設(shè)立時的評估報告、審計報告、國有資產(chǎn)管理部門、土地主管部門關(guān)于資產(chǎn)評估的核準(zhǔn)或備案文件、驗資報告，判斷在發(fā)行人在設(shè)立過程中是否履行了必要的評估、審計以及驗資程序。第五節(jié) 募集資金運用（見募集資金投向一章）第五章 發(fā)行人的設(shè)立第四十六條 查閱上級主管部門關(guān)于同意發(fā)行人改制或設(shè)立的批復(fù)文件（如有）、發(fā)行人設(shè)立的政府批準(zhǔn)設(shè)立文件、政府行業(yè)主管部門關(guān)于發(fā)行人設(shè)立的前置審批文件(如有) 、及其他相關(guān)部門出具的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)文件，查閱發(fā)行人設(shè)立時的工商登記文件、公司章程、組織機構(gòu)代碼證書、稅務(wù)登記證，判斷發(fā)行人設(shè)立時是否已經(jīng)取得必要和有效的授權(quán)與批準(zhǔn)，是否依法設(shè)立。通過查閱發(fā)行人相關(guān)無形資產(chǎn)權(quán)屬證書、無形資產(chǎn)受讓合同（如有），對發(fā)行人高級管理人員進行訪談，判斷發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用是否存在重大不利變化的風(fēng)險。第四十三條 （發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：）(一) 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；　　(二) 濫用會計政策或者會計估計；　　(三) 操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。第四十二條 通過查閱發(fā)行人近三年的《審計報告》、重大合同，對發(fā)行人董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人進行訪談，確認(rèn)發(fā)行人是否存在數(shù)額達到凈資產(chǎn)10％以上的逾期未償還債務(wù)，確認(rèn)提供擔(dān)保的主