【正文】 董事會會議記錄包括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發(fā)言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。 第一百三十九條 董事會會議應當有記錄，董事會會議記錄應完整、真實，出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。 第一百三十八條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時，表決采用簽字方式。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。 第一百三十七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。 第一百三十五條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 如董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百三十二條 董事會提案應符合下列條件：（五） 內容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營活動范圍和董事會的職責范圍；（六） 議案符合公司和股東的利益；（七） 有明確的議題和具體事項；（八） 議案以書面方式提交。第一百三十條 原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。 董事會運用公司資產進行風險投資的權限為不超過公司凈資產的15%，董事會對外投資的權限為不超過公司凈資產的50%，超出權限的應提交股東會討論。 第一百二十七條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第一百二十五條 董事會行使下列職權： （一） 負責召集股東會，報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權。董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益第一百二十四條 組織構成：董事會由5名董事組成，設董事長一人，副董事長2人，董事2人。 第一百二十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百二十條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （四） 行使法定代表人的職權； （五） 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東報告； （六） 董事會授予的其他職權。第一百一十九條 公司董事長與經理有親屬關系必須向股東會遞交書面文件說明情況，在股東會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長與經理，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。第一百一十七條 公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。 第一百一十五條 董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 第一百一十四條 公司應在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。 第一百一十二條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。 第一百一十條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第一百零六條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百零四條 董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數不計入有效表決票數；關聯董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權追究相應的法律責任及由此引起的一切經濟損失。 第一百零一條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二） 公平對待所有股東； （三） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使。 第一百條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。 第九十八條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事無需持有公司股份。第九十五條 真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應當對股東的質詢和建議做出答復或說明；對于虛假說明，股東有權要求答復或者說明人承擔責任。 第九十四條 關聯交易：股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。第九十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。 第九十一條 特別決議：下列事項由股東會以特別決議通過：（一） 公司成立；（二） 公司增加或者減少注冊資本；（三） 合并、解散、清算和清算恢復； （四） 公司章程的修改；（五） 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 （二） 股東會作出特別決議，應當由全體股東表決通過。第八十九條 決議種類：股東會決議分為普通決議和特別決議。第八十七條 會議公證：對股東會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第八十六條 會議記錄：股東會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：（一） 出席股東會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例； （二） 召開會議的日期、地點； （三） 會議主持人姓名、會議議程； （四） 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五） 每一表決事項的表決結果； （六） 股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容； （七） 股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。第八十四條 表決通過：會議主持人根據表決結果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄,投票應當作為證據進行保留。第八十二條 會議變更：股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應當承擔已經到達的股東的交通費用。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第八十一條 股東身份證明：（一） 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 （六） 某些特殊議題，經股東會決議，可以要求如召集人提供相應的資料或者證據。第七十八條 會議通知：公司召開股東會，董事會秘書應當在會議召開10日以前通知全體公司股東。 第七十六條 除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。第七十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東會：（一） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （二） 單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時； （三） 董事會認為必要時； （四） 監(jiān)事會提議召開時； （五） 公司章程規(guī)定的其他情形。定期會議應每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。第七十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權力。第七十一條 股東會提案應符合下列條件：（一） 內容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營活動范圍和董事會的職責范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項；（四） 議案以書面方式提交。第六十九條 原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。第四章 股東會第一節(jié) 股東會的職權第六十七條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一） 決定公司經營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議批準執(zhí)行董事的報告； （五） 審議批準監(jiān)事的報告； （六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九） 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議（十） 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十三） 審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案； （十四） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。第六十五條 公司應當保護新股東的權利，公司應該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關手續(xù)。第六節(jié) 新股東加入第六十三條 公司成立后的新股東加入應提請股東會討論通過，該提案的通過必須經全體股東過半數同意。第六十一條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權。如果不購買，視為同意轉讓。第五十九條 股東轉讓出資由股東會討論通過。 第五十七條 對于經法院或者仲裁機構認定控股股東利用表決權侵害小股東權利之行為，大股東應當停止此行為，并賠償小股東的相關損失，包括聘請律師、會計師的費用?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。 第五十五條 公司的董事、監(jiān)事及其他內部機構應獨立運作。 第五十四條 公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。 第五十二條 控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。 第五十一條 公司的重大決策應由股東會依法做出。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|對其所控股的公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第四十七條 如果有證據表明股東違反以上義務導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經濟損失。第四十五條 上述不正當行為產生后，如果公司能夠通過一定的途徑向有關當事人行使權利，如通過公司監(jiān)事會監(jiān)督有關當事人予以糾正等，或者公司以自己名義向相關當事人提起訴訟，要求撤銷有關顯失公平的民事行為或者要求公司董事、經理、控股股東及第三人向公司承擔賠償責任的，則少數股東即不能行使該項權利。由于訴訟所取得的賠償或補償由公司享有。第四十二條 董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行職務時違反