【正文】 董事總數(shù)的三分之二，進行人員數(shù)量計算時采用四舍五入的方法。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。 第一百三十七條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第一百三十二條 董事會提案應(yīng)符合下列條件：（五） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責范圍；（六） 議案符合公司和股東的利益；（七） 有明確的議題和具體事項；（八） 議案以書面方式提交。 第一百二十七條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第一百二十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第一百一十五條 董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第九十八條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。第九十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。第八十七條 會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。定期會議應(yīng)每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第四章 股東會第一節(jié) 股東會的職權(quán)第六十七條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議批準執(zhí)行董事的報告； （五） 審議批準監(jiān)事的報告； （六） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議（十） 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十三） 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。 第五十二條 控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第四十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔賠償責任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。（三） 如果股東通過此等程序為公司獲得利益，其中的20%做為獎勵支付給股東。第三十六條 股東享有特別調(diào)查請求權(quán)：一定比例的股東可以要求股東會或法院進行對于股份公司的設(shè)立、經(jīng)營管理、財務(wù)利潤等有關(guān)公司情況進行專門調(diào)查。第三十二條 股東享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)：公司的股東有權(quán)按照自己出資數(shù)額的多少，在股東會上以投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事。第二十八條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權(quán)。 第二十四條 出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。第十八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二章 公司情況第一節(jié) 公司名稱和住所第四條 公司名稱： 第五條 公司住所： 第六條 公司類型：公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責任公司（以下簡稱“公司”）。第十六條 股東應(yīng)當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。第二十條 出資證明：股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明書。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責任人追究相應(yīng)的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三十條 公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。所謂紅利是指紅利是指一切公司盈余。（三） 申請程序：在符合上述比例的股東的書面提請下，股東會應(yīng)該對公司的設(shè)立、經(jīng)營管理、財務(wù)利潤等進行調(diào)查，并出具書面調(diào)查報告。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第四十四條 以上所稱的不正當行為是指：（一） 董事、經(jīng)理違反競業(yè)禁止條款的行為，如董事、經(jīng)理自己與公司簽訂合同或進行交易；（二） 董事、經(jīng)理自營或為他人經(jīng)營與其所在公司同類的營業(yè)；（三） 董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易；（四） 公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)進行的損害公司利益的交易；（五） 公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東所為的上述行為等。 第五十條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。第六十二條 發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競爭的事務(wù)。第七十條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。 前述第3項持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四） 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六） 委托人簽名（或蓋章）。第八十三條 表決檢票：每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。（一） 股東會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東會決議公告中做出詳細說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會先行表決。 第九十九條 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第一百零五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。 第一百一十一條 公司不以任何形式為董事納稅。 第三節(jié) 董事長及職責第一百一十八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第四節(jié)　董事會及職責第一百二十三條 公司設(shè)董事會，對股東會負責。公司董事會授權(quán): 預(yù)算內(nèi)的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負責審批，一次性審批權(quán)限 元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會討論。 第一百三十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百四十一條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。第一百四十四條 秘書職責：董事會秘書的主要職責是：（一） 準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件； （二） 籌備董事會會議和股東會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三） 負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四） 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。獨立董事不得由下列人員擔任：（一） 公司股東或股東單位的任職人員； （二） 公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三） 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員； （四） 當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。第一百五十二條 經(jīng)理職權(quán)：經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制訂公司的具體規(guī)章；（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九） 提議召開董事會臨時會議；（十） 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事第一百五十九條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。第一百六十四條 監(jiān)事義務(wù)：監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。會議通知應(yīng)當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。第一百七十二條 監(jiān)事如因故不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。第一百七十六條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。召集人因故不能主持會議時應(yīng)指定1名監(jiān)事主持。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。聯(lián)絡(luò)人因故不能正常記錄時，由監(jiān)事會指定1名記錄員負責記錄，并詳細告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。第一百九十九條 與公司有利害關(guān)系的當事人是指：（一） 公司的股東特別是控股股東企業(yè)；（二） 公司董事、經(jīng)理擔任重要職務(wù)的其他企業(yè)；（三） 公司董事、經(jīng)理為合伙人、股東的其他企業(yè)；（四） 與公司董事、經(jīng)理有分配利益關(guān)系的其他企業(yè)。第二百零五條 在股東提出要求時，公司有義務(wù)向股東提供以下文件：（一） 公司會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；（二） 公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件；（三） 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件；（四） 會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報告發(fā)表的審計意見的工作底稿；（五） 其他有助于公司股東了解公司運營情況的文件。第二百一十二條 報告依據(jù)：中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第二百一十八條 財務(wù)主管人員應(yīng)當保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。第二百二十二條 審計實施：公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。第二百二十八條 會計聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。第二百三十四條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會秘書提出，并對有關(guān)事項負責。對不符合本章程規(guī)定的，印章保管人員有權(quán)拒絕蓋章或提出建議意見。第二百四十三條 公司印章的使用由印章管理人掌握。第二百四十八條 通知未達：因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。第二百五十四條 分并債務(wù)：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司因有本節(jié)前條第3項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。第二百六十三條 清算方案：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會及相關(guān)機構(gòu)確認。 第二百六十八條 清算責任：清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第二百七十四條 信息披露：章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應(yīng)通