【正文】 ，包括但不限于下列情形：（一）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；（二）對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；（三）公司章程規(guī)定或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)。不設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司，經(jīng)理可以由執(zhí)行董事聘任產(chǎn)生、股東會(huì)聘任產(chǎn)生，或者章程約定其他方式產(chǎn)生，并可以由執(zhí)行董事兼任。公司章程應(yīng)當(dāng)載明董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定所需要的表決權(quán)比例。第五十條（董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式）設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。第四十八條（董事產(chǎn)生）設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)當(dāng)載明董事會(huì)成員的產(chǎn)生方式。第四十六條（董事資格提示）有限責(zé)任公司董事無(wú)須持有公司股權(quán)。公司章程可以載明股東會(huì)會(huì)議通知的送達(dá)方式及送達(dá)標(biāo)志。董事會(huì)召集的股東會(huì)會(huì)議，由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，設(shè)立副董事長(zhǎng)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；不設(shè)立副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出本條第一款、第二款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并蓋章后置備于公司。一人有限責(zé)任公司的股東、代表本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、不設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事、不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，行使相應(yīng)公司機(jī)構(gòu)的職權(quán)。非公司企業(yè)法人改制為二個(gè)以上股東有限責(zé)任公司的，公司章程應(yīng)當(dāng)載明全體股東約定的各自的出資額，其出資方式和出資時(shí)間同前款規(guī)定。第三十條（繼承股東資格）有限責(zé)任公司自然人股東死亡，其合法繼承人繼承股東資格的，公司章程應(yīng)當(dāng)按照本指引第二十九條的規(guī)定，對(duì)繼承人認(rèn)繳的出資方式、出資額、出資時(shí)間予以記載。全體股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性。第二十三條（出資方式）公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東的出資方式，主要有以下幾種：（一）貨幣； （二）實(shí)物； （三）知識(shí)產(chǎn)權(quán)；（四）土地使用權(quán)； （五）股權(quán)； （六）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)； （七）可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨幣財(cái)產(chǎn)。非自然人股東的名稱應(yīng)當(dāng)與其主體資格證明記載的名稱一致。公司分立包括存續(xù)分立和解散分立兩種。公司注冊(cè)資本的繳付方式包括一次性繳付和分期繳付兩種。經(jīng)營(yíng)范圍中屬于其他經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)參照《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》中的類別表述。第九條（原有名稱記載）非公司制企業(yè)或者事業(yè)單位改制為有限責(zé)任公司的，公司章程可以同時(shí)記載原法人名稱，體現(xiàn)主體延續(xù)性。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。第四條（章程約束力）設(shè)立有限責(zé)任公司必須依法制定公司章程。第二章 公司名稱和住所第八條（公司名稱）公司章程中載明的名稱應(yīng)當(dāng)是經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的企業(yè)名稱。批準(zhǔn)文件、證件對(duì)許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目沒(méi)有表述的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定和《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》表述。第十五條（繳付方式） 公司章程可以載明注冊(cè)資本的繳付方式。公司合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種。自然人股東的姓名應(yīng)當(dāng)與其身份證件記載的姓名一致。公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資方式、出資額、出資時(shí)間、實(shí)繳情況由公司通過(guò)市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公布，并由股東對(duì)繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。第二十七條（出資時(shí)間）公司章程載明的出資時(shí)間，可以是全體股東約定的出資期限，也可以是出資期限內(nèi)的年、月、日或者其組合。第二十九條（未實(shí)繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓）有限責(zé)任公司股東未完成實(shí)繳出資轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，公司章程關(guān)于認(rèn)繳出資中尚未實(shí)繳出資的部分，可以按照股東的約定，記載其變化情況；關(guān)于認(rèn)繳出資中已經(jīng)實(shí)繳出資部分的出資方式、出資額和出資時(shí)間的記載不變。非公司企業(yè)法人改制為一人有限責(zé)任公司的，公司章程應(yīng)當(dāng)載明，該一人股東的出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)，出資額為公司注冊(cè)資本總額，出資時(shí)間為原出資人的出資時(shí)間。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第三十六條（公司機(jī)構(gòu)）公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列有限責(zé)任公司機(jī)構(gòu)：（一） 股東會(huì)；（二） 董事會(huì)；（三） 監(jiān)事會(huì)。一人有限責(zé)任公司股東作出本條第一款、第二款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名、蓋章后置備于公司。第四十一條（股東會(huì)會(huì)議主持）公司章程可以載明有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的主持人規(guī)則。公司章程可以載明股東會(huì)會(huì)議通知的內(nèi)容，包括但不限于股東會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、議題等。不設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)當(dāng)載明執(zhí)行董事行使本條第一款、第二款規(guī)定的全部或者部分職權(quán)。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，并由公司章程載明。董事任期屆滿，連選可以連任。公司章程應(yīng)當(dāng)載明，董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。第五十六條（監(jiān)事會(huì)職權(quán)）設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)當(dāng)載明監(jiān)事會(huì)的下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第五十八條（監(jiān)事人數(shù)）公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司監(jiān)事的人數(shù)。國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)中的非職工代表，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派產(chǎn)生，職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。公司章程應(yīng)當(dāng)載明，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。公司名稱可以隨企業(yè)或者企業(yè)的一部分一并轉(zhuǎn)讓，并且只能轉(zhuǎn)讓給一戶企業(yè)。有限責(zé)任公司允許自然人股東資格繼承的，應(yīng)當(dāng)載明自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第七十四條（公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度）公司章程可以載明公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第七十九條 （清算組）公司章程應(yīng)當(dāng)載明清算組由股東組成。該修改后的公司章程或者公司章程修正案應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署。32 / 3