【正文】 公司章程自發(fā)起設立有限責任公司的股東簽字時，對股東產(chǎn)生效力；自公司成立時，對公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員產(chǎn)生效力。（六）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人（七）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和公司章程規(guī)定的其他人員。第七十六條（公章和營業(yè)執(zhí)照的保管和使用規(guī)則）公司章程可以載明公司公章、營業(yè)執(zhí)照的保管和使用規(guī)則，并明確公司公章或者營業(yè)執(zhí)照遺失、毀壞、被非法占有時，申請更換或者補領的程序。營業(yè)期限屆滿前，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司章程可以載明股東承擔違約責任的具體方式，便于監(jiān)督和執(zhí)行。公司章程載明法定代表人姓名的，按照《公司法》和公司章程規(guī)定的程序產(chǎn)生新的法定代表人后，應當辦理法定代表人變更登記，并提辦理章程備案。　 第六十一條（監(jiān)事會主席產(chǎn)生方式）設立監(jiān)事會的有限責任公司，公司章程應當載明，監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會，其中可以有職工代表，并由公司章程載明。第五十七條（監(jiān)事資格提示）監(jiān)事無須持有公司股權。第五十四條（經(jīng)理職權）設立經(jīng)理的有限責任公司，公司章程應當載明經(jīng)理行使下列全部或者部分職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程或者董事會授予的其他職權。第五十三條（經(jīng)理）有限責任公司可以根據(jù)公司規(guī)模、股權結(jié)構、股東狀況等，自由選擇是否設立經(jīng)理。董事長、副董事長應當從董事中產(chǎn)生。國有獨資公司董事會成員中的非職工代表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派產(chǎn)生，職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。第四十七條（董事人數(shù)）公司章程應當載明有限責任公司董事的人數(shù)。第四十四條（股東會決議）有限責任公司股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有明確規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。代表十分之一以上表決權的股東自行召集的股東會會議，由該股東主持。第三十九條（股東會臨時會議）公司章程可以載明，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設立監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開有限責任公司股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。一人有限責任公司的章程應當載明，一人有限責任公司不設股東會，由股東行使本條第一款、第二款規(guī)定的職權。公司章程載明有限責任公司股東實繳情況的，實繳出資額應當為其已經(jīng)完成繳付的各期出資額之和。第三十三條（合并分立）因公司合并、分立而存續(xù)或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。股東轉(zhuǎn)讓股權的方式包括《公司法》規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方式和股東在章程中另行約定股權轉(zhuǎn)讓的方式兩種。冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任。公司章程可以載明置備股東名冊的具體期限。因分立而存續(xù)或者新設的公司，其注冊資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和不得高于分立前公司的注冊資本。公司增加注冊資本的，公司章程可以載明全體股東約定的認繳新增出資的方式。公司股東應當在其實際繳付能力范圍內(nèi)理性認繳出資。第三章 公司經(jīng)營范圍第十一條（經(jīng)營范圍批準）有限責任公司的經(jīng)營范圍以公司登記機關登記為準。國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。有限責任公司章程參考指引第一章 總 則第一條（制定目的）為加強行政指導，有效發(fā)揮有限責任公司章程（以下簡稱公司章程）的功能作用，引導公司完善治理結(jié)構，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規(guī)，制定本指引。第七條（章程修改）公司章程中載明的下列公司登記事項發(fā)生變化的，應當依法修改公司章程，并到公司登記機關辦理變更登記：（一）名稱；（二）住所；（三）法定代表人；（四）注冊資本；（五）公司類型；（六）經(jīng)營范圍；（七）營業(yè)期限；（八）股東的姓名或者名稱。經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。 法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。未載明按照出資比例優(yōu)先認繳出資的，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司合并、分立前注冊資本未足額繳納的，合并、分立后存續(xù)或者新設公司的注冊資本應當根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。第二十一條（股東名冊管理）公司章程可以載明負責股東名冊管理的部門及其管理、更新、使用規(guī)則。第二十五條（評估作價）公司章程應當載明有限責任公司股東對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。股權轉(zhuǎn)讓后，公司應當修改公司章程和股東名冊中關于股東及其出資額的記載。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并、分立涉及認繳出資額必須報經(jīng)批準的，應當經(jīng)過批準。有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權的，公司章程中對于所轉(zhuǎn)讓股權中實繳出資的部分，其出資方式、出資額和出資時間的記載不變，出資股東姓名或名稱由出讓方改為受讓方。國有獨資公司的章程應當載明，國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。第四十條（股東會會議召集）公司章程可以載明有限責任公司股東會會議的召集程序。有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東主持。公司章程應當載明，有限責任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司設立董事會的，其成員為三人至十三人，其中可以有職工代表。本條第二款、第四款規(guī)定的職工代表作為董事的，在有限責任公司設立登記時可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生，再到公司登記機關備案。設立董事會的有限責任公司，公司章程可以規(guī)定董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生、股東會選舉產(chǎn)生、股東委派產(chǎn)生，或者章程約定的其他方式產(chǎn)生。但國有獨資公司應當設經(jīng)理