【正文】 條（董事會決議）有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有明確規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司，公司章程可以規(guī)定董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生、股東會選舉產(chǎn)生、股東委派產(chǎn)生，或者章程約定的其他方式產(chǎn)生。不設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)當(dāng)載明執(zhí)行董事的產(chǎn)生方式。第五十條（董事長產(chǎn)生方式）設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司，董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事任期由股東會或者股東決定，但每屆任期不得超過三年。本條第二款、第四款規(guī)定的職工代表作為董事的，在有限責(zé)任公司設(shè)立登記時可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生，再到公司登記機關(guān)備案。一人有限責(zé)任公司董事會成員中的非職工代表由股東決定產(chǎn)生。第四十八條（董事產(chǎn)生）設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)當(dāng)載明董事會成員的產(chǎn)生方式。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，其成員為三人至十三人，其中可以有職工代表。有限責(zé)任公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事，該選舉、委派無效。第四十六條（董事資格提示）有限責(zé)任公司董事無須持有公司股權(quán)。第四十五條（董事會職權(quán)）設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司公司，公司章程應(yīng)當(dāng)載明董事會的下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；除前款規(guī)定外，公司章程可以載明有限責(zé)任公司董事會的其他職權(quán)，包括但不限于下列情形：（一）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項；（二）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；（三）向股東會提請聘請或者更換為公司提供審計的會計師事務(wù)所；（四）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（五）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)。公司章程應(yīng)當(dāng)載明，有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議可以由股東按照認(rèn)繳的出資比例、實繳的出資比例，或者公司章程規(guī)定的其他比例行使表決權(quán)。公司章程可以載明股東會會議通知的送達(dá)方式及送達(dá)標(biāo)志。公司章程可以另行規(guī)定，或者全體股東可以另行約定前款規(guī)定的會議通知時間。有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東主持。監(jiān)事會或者不設(shè)立監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事召集的股東會會議，由監(jiān)事會或者該監(jiān)事主持。董事會召集的股東會會議，由董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，設(shè)立副董事長的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；不設(shè)立副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集。第四十條（股東會會議召集）公司章程可以載明有限責(zé)任公司股東會會議的召集程序。股東會定期會議的召開時間，一般可以約定為公司會計年度的期中或者期末。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作出本條第一款、第二款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并蓋章后置備于公司。對本條第一款、第二款所列事項，有限責(zé)任公司股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。國有獨資公司的章程應(yīng)當(dāng)載明，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。除前款規(guī)定外，公司章程可以載明有限責(zé)任公司股東會的其他職權(quán)，包括但不限于下列情形：（一）對公司聘用、解聘律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所作出決議；（二）審議股東的提案；（三）審議批準(zhǔn)章程規(guī)定的公司對外擔(dān)保、投資事項；（四）檢查和監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行的情況；（五）股東認(rèn)為需要記載的其他職權(quán)。一人有限責(zé)任公司的股東、代表本級人民政府履行出資人職責(zé)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、不設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事、不設(shè)立監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，行使相應(yīng)公司機構(gòu)的職權(quán)。因合并、分立而續(xù)存或者新設(shè)的有限責(zé)任公司，其股東實繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定，出資額對應(yīng)的出資時間、出資方式在原公司章程中載明的，記載不變。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，公司章程中對于所轉(zhuǎn)讓股權(quán)中實繳出資的部分，其出資方式、出資額和出資時間的記載不變，出資股東姓名或名稱由出讓方改為受讓方。記載實繳情況的，股東實繳發(fā)生變化時應(yīng)當(dāng)按照本指引第七條規(guī)定辦理章程備案。非公司企業(yè)法人改制為二個以上股東有限責(zé)任公司的，公司章程應(yīng)當(dāng)載明全體股東約定的各自的出資額，其出資方式和出資時間同前款規(guī)定。第三十四條（非公司變公司）非公司企業(yè)法人改制為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)制定新的公司章程。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立涉及認(rèn)繳出資額必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過批準(zhǔn)。第三十二條（減資）有限責(zé)任公司減少注冊資本的，公司章程應(yīng)當(dāng)載明減資后全體股東認(rèn)繳的出資方式、出資額和出資時間。第三十條（繼承股東資格）有限責(zé)任公司自然人股東死亡，其合法繼承人繼承股東資格的，公司章程應(yīng)當(dāng)按照本指引第二十九條的規(guī)定，對繼承人認(rèn)繳的出資方式、出資額、出資時間予以記載。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照本指引第七條規(guī)定辦理變更登記或章程備案。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程和股東名冊中關(guān)于股東及其出資額的記載。第二十八條（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式。全體股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性。第二十六條（出資額）有限責(zé)任公司注冊資本分期繳付的，公司章程載明的股東認(rèn)繳出資額，應(yīng)當(dāng)為其各期認(rèn)繳的出資額之和。第二十五條（評估作價）公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。第二十四條（本人名義出資）有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)以自己的名