【正文】 的地位決定的股東大會職權與責任有限公司股東大會的職權類似（二）股東會的種類及召集種類：年會和臨時會議①年會：公司法規(guī)定，股東大會應當每年召開一次年會②臨時股東大會：董事會人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的2/3；公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3；單獨或者合計持有公司10%以上的股東請求時；董事會認為有必要時；監(jiān)事會臨時提出召開；公司規(guī)定的其他章程。（四）股東的權利（多選題）股東會的出席權和表決權臨時股東大會召開的提議權和提案權董事監(jiān)事的選舉權和被選舉權公司資料的查閱權公司股利的分配權公司剩余財產的分配權出資、股份的轉讓權其他股東轉讓出資的優(yōu)先購買權公司新增資本的優(yōu)先認購權股東訴訟權（五）股東的義務繳納出資①繳納出資義務的內容：出資形式、出資數(shù)額、出資期限、出資程序②不履行出資義務要承擔責任，情節(jié)嚴重者要承擔相應的行政責任乃至刑事責任③不得抽回出資義務。股東權實現(xiàn)的不確定性（股利不確定）、劣后性（股利和公司剩余財產分配劣后于普通債權和職工債權工資）股東享有股東權：財產收益和參與公司管理股東承擔有限責任公司股東以其出資額或持有的股份為限，對公司債務間接承擔有限責任。包括企業(yè)法人，社團法人以及各類投資基金組織和代表國家投資的機構。③資格的取得受到限制：自然人具備完全行為能力；法人是法律上不受限制者；發(fā)起人的國籍和住所受一定限制，公司法規(guī)定，發(fā)起人中必須一半以上在中國有住所。其特點有：①對公司設立承擔責任：對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行利息的連帶責任；在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損失的，對公司擬承擔賠償責任。有限責任公司的股東：持有公司資本的一定份額，據(jù)此而擁有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人股份有限公司的股東：持有公司股份，據(jù)此而享有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人。董事會擁有支配法人財產的權利和任命，指揮經(jīng)營人員的權利，但是董事會對股東負責，股東大會是公司最高權力機構經(jīng)營人員受聘于董事會，經(jīng)營業(yè)績受到董事會的監(jiān)督和判定。（二）股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營人員之間的相互制衡關系股東作為所有者，掌握著最終的控制權。三、所有者與經(jīng)營者的關系（一）所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關系①經(jīng)營者的權利受到董事會限制，如有超越權限的決策或重大決策需要向董事會報請進行決策。企業(yè)的經(jīng)營狀況可以通過各種指標顯示出來，可以體現(xiàn)出企業(yè)家在經(jīng)營活動過程中的努力程度。特征：①經(jīng)營者的職業(yè)化，形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場②具有較強的協(xié)調溝通能力③具有較高的經(jīng)營管理素養(yǎng)④是公司的高級雇員，受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人⑤權利受到董事會委托的范圍限制（二）經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用（4個有利于）有利于企業(yè)獲得關鍵性資源，包括信息、資金、技術、人才等有利于企業(yè)技術創(chuàng)新能力的增強有利于企業(yè)團隊合作能力的培養(yǎng)有利于完善公司管理制度（三）經(jīng)營者的素質要求精湛的業(yè)務能力，尤其是決策能力、創(chuàng)造能力、和應變能力最為重要優(yōu)秀的個性品質，理智感和道德觀健康的職業(yè)心態(tài)，自知和自信；意志和膽識；寬容和忍讓；開放和追求（四）經(jīng)營者的選擇方式內部選拔①減少了信息不對稱②有利于激勵內部干部的進取精神和工作熱情③非市場的特征，不是企業(yè)家市場上的簽約活動市場招聘①具有特定的思想體系②選擇范圍廣③企業(yè)家人力資本市場的供給和需求具有壟斷性（五）經(jīng)營者激勵與約束機制報酬激勵：年薪制、薪金與獎金相結合，股票激勵，股票期權股票期權：以合同的方式授予經(jīng)理人員在有效期內按照約定價格購買和出售一定數(shù)量公司股票的選擇權利。②區(qū)別：經(jīng)營權內涵小，不包括收益權，而法人產權包括收益權經(jīng)營權的財產處分權受到限制，一般說經(jīng)理無權自行處理公司財產。特點（1）公司法人財產權歸屬出資者（股東）：當公司解散時，所剩余的財產按出資者比例歸還出資者（2）公司的法人財產和出資者的其他財產之間有明確的界限；公司破產時，與出資者個人的財產無關系（3）出資者不能支配公司財產，也不得抽回，只能依法轉讓財產（三）公司財產權的兩次分離原始所有權與法人產權的分離①原始所有權：公司出資者的所有權轉化為原始所有權，失去了對公司財產的實際占有權和支配權②法人產權：公司作為法人對公司財產的排他性占有權、使用權、收益權、和處分轉讓權。主要特點：較好的解決了股東和員工的利益主要代表：德國德國的三大權利機構：股東會、監(jiān)事會（公司的最高決策機構）、理事會所有權或產權：指經(jīng)濟主體對稀缺資源所擁有的一組權利的集合，包括占有、使用、收益和處置權利（一）公司的原始所有權定義：股東對投入資本的終極所有權，表現(xiàn)為股權。當公司出現(xiàn)嚴重的財務問題時，主銀行就接管企業(yè)，掌握著企業(yè)的控制權。主要代表：美國（例如美國通用公司的前CEO杰克韋爾奇）（三）主銀行相機治理機制主銀行定義：指與企業(yè)保持長期和穩(wěn)定關系的特定銀行。（4）美國公司對經(jīng)理的控制權主要通過證券市場的股票交易活動進行。主要特點：家族類企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè)，股東處于絕對控制地位主要代表：韓國（如三星電子公司）和東南亞國家（二）經(jīng)理控制型治理機制經(jīng)理控制型機制是指公司經(jīng)理人員掌握著企業(yè)的控制權，公司在治理上表現(xiàn)出來的明顯的經(jīng)理控制和強烈的市場導向特點。（四）政府法規(guī)和社會倫理的約束例如，美國安然公司、世通公司暴露的經(jīng)濟丑聞，以及某些公司CEO和CFO串通提供虛假財務報告等，社會公眾和政府法規(guī)都對這方面做出了懲罰。（二）資本市場的競爭資本市場也就是股票市場，會給經(jīng)理人員很大壓力，時刻保持警惕防止股票價格的下降和惡意被他人并購。（一）產品市場競爭相關產品價格成為公眾信息，所有者可以通過產品價格考核經(jīng)營管理人員。三、公司的外部治理機制（多選題）定義：通過企業(yè)外的規(guī)范化市場競爭機制，給企業(yè)經(jīng)營帶來壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者努力工作，實現(xiàn)股東利益最大化，以及企業(yè)利益相關者的利益平衡。（二）股東對經(jīng)理階層的激勵和監(jiān)督機制激勵機制：高薪、獎金、配股（經(jīng)理人員獲得一定股權）監(jiān)督機制：工作績效考核和評價、監(jiān)事會的監(jiān)督（三）獨立董事制度及其實施獨立董事是指與所服務企業(yè)既沒有投資關系，也沒有商業(yè)關系和親情關系的外部董事。②代理投票制：小股東可以將自己的投票權委托給某一個代理人集中行使。補充機制：解決一股一票制的缺陷①累加表決制：股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。控制權的內容：經(jīng)營決策權、監(jiān)督權、企業(yè)剩余索取權（合約中沒有規(guī)定的那部分控制權）①如何配置和行使公司的控制權②如何評價和監(jiān)督董事會、經(jīng)理層和員工③如何設計和實施公司的激勵機制（三）公司治理定義：公司管理層為履行股東的承諾、承擔自己相應的職責，通過一系列的內部和外部機制對企業(yè)責、權、利的分配與協(xié)調。產生原因：①簽訂合約前對信息是了解的，但是對合約簽訂后將發(fā)生的事情預見是不完全的②盡管可以通過簽訂合約來約束代理人，但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費成本。公式：平均值=∑損益值1／n第二章公司法人治理結構：由兩個以上投資主體（特殊情況為一個投資主體）依法集資聯(lián)合組成，具有獨立的注冊資產、自主經(jīng)營、自負盈虧的法人企業(yè)。決策步驟：①找出各個方案的最大值和最小值②決策者確定樂觀系數(shù)α（0＜α＜1）③用給定的α和各方案對應的最大值和最小值計算各方案的加權平均值④取加權平均值最大的方案為最優(yōu)方案公式：加權平均值=最大值樂觀系數(shù)α＋最小值（1－樂觀系數(shù)α）（4）后悔值原則：后悔值指在某種狀態(tài)下因選擇某方案而未選取該狀態(tài)下的最佳方案而少得的收益。（2）悲觀原則：指決策者在進行方案取舍時以每個方案在各種狀態(tài)下的最小值為標準，再從各方案的最小值中取最大者對應的方案，即小中取大。步驟：①繪制決策樹圖形：②計算每個每個結點的期望值，計算公式：狀態(tài)結點期望值=∑(損益值概率值)經(jīng)營年限③剪枝，即進行方案的優(yōu)選，把期望值小的方案枝剪掉，計算公式：方案凈損益值=該方案狀態(tài)結點的損益期望值－該方案投資額總公式：方案凈損益值=∑(損益值概率值)經(jīng)營年限－該方案投資額不確定型決策定義：指面臨的自然狀態(tài)難以確定，自然狀態(tài)發(fā)生的概率也無法預測的條件下所做的決策。以損益期望值為依據(jù)，比較不同方案的損益期望值，決定方案的取舍。知道每種方案出現(xiàn)的概率。步驟：確定營銷目標的變量；列出函數(shù)方程；找出實現(xiàn)目標的的約束條件；找出使目標函數(shù)最優(yōu)的可行解（2）盈虧平衡點法（量本利分析法或保本分析法）方法特點：把成本分為固定成本和可變成本兩部分，然后與總收益進行對比，以確定盈虧平衡時的產量或某一盈利水平的產量。關鍵：選好專家；專家人數(shù)1050人；擬好意見征詢表名義小組法：以一個小組的名義進行集體決策，而并不是實質意義上的小組討論，要求每個與會者把自己的觀點貢獻出來，其特點是“背靠背，獨立思考”（二）定量決策方法確定型決策：在穩(wěn)定可控條件下進行決策，只要滿足數(shù)學模型的前提條件，模型就能給出特定的結果?！俺ㄩ_思路，暢所欲言”德爾菲法：美國蘭德公司首創(chuàng)。（五）評價階段：對方案的執(zhí)行進展情況進行檢查和評價，以便于及時發(fā)現(xiàn)新問題、新情況，找出原因，為下一次決策做出必要參考。是決策的最關鍵一步，是決策的決策。沒有選擇就沒有決策，是決策的基礎。三、經(jīng)營決策的流程（一）確定目標階段：企業(yè)經(jīng)營決策的前提，建立在信息收集的基礎上。包括資源的供給和限制，各種外部和內部因素的相互影響及制約，特別是時間的選擇。決策者是企業(yè)經(jīng)營決策的主體，是決策最基本的要素決策目標：指決策要達到的目的決策備選方案：企業(yè)有可能有多種方案供領導者選擇，構成了決策的備選方案。例如：TCL出售TCL國際電工事業(yè)部，格力公司出售羅西尼表（三）清算戰(zhàn)略：賣掉其資產或停止整個企業(yè)的運行而終止企業(yè)的存在例如：亞細亞商場的清算第四節(jié)企業(yè)經(jīng)營決策一、企業(yè)經(jīng)營決策概念和類型（一）概念：指企業(yè)通過內部條件和外部環(huán)境的調查研究、綜合分析，運用科學的方法選擇合理方案，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標的整個過程。（四）謹慎實施戰(zhàn)略：降低戰(zhàn)略方案的實施進度，根據(jù)情況的變化謹慎實施或調整戰(zhàn)略規(guī)劃和步驟。例如：特許經(jīng)營，麥當勞，肯德基（4）產業(yè)協(xié)調聯(lián)盟：建立全面協(xié)調和分工的產業(yè)聯(lián)盟體系，避免惡性競爭和資源浪費例如：高新技術產業(yè)間的聯(lián)盟三、企業(yè)穩(wěn)定戰(zhàn)略定義：企業(yè)受經(jīng)營環(huán)境和內部條件資源的限制，企業(yè)基本保持目前的資源分配和經(jīng)驗業(yè)績水平的戰(zhàn)略。（1）技術開發(fā)與研究聯(lián)盟：可獲得充分的資金或自己缺少的技術，減少開發(fā)新技術或技術應用于生產的風險例如：微軟和諾基亞公司的聯(lián)盟（2）產品聯(lián)盟：指兩個或兩個以上的企業(yè)為了增強企業(yè)的生產和經(jīng)營實力，通過聯(lián)合生產，貼牌生產，供求聯(lián)盟，生產業(yè)務外包等形式擴大生產規(guī)模，降低生產成本，提高產品價值。例如：諾基亞西門子公司是由諾基亞公司和西門子公司雙方共同出資50%組成的企業(yè)，屬于合資企業(yè)（2）相互持股：各方為加強相互聯(lián)系而持有對方一定數(shù)量的股份。①股權收購：參股、控股、全面收購②資產收購：收購方不成為被收購企業(yè)的股東（四）戰(zhàn)略聯(lián)盟（新增內容）股權式戰(zhàn)略聯(lián)盟：通過合資或相互持股等股權交易形式構建的企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟主要有兩種類型，即合資企業(yè)和相互持股。收購中，被收購企業(yè)的法人地位不消失。例如：國美收購永樂、大中，原來的永樂公司和大中公司法人地位消失（2）新設合并：指兩個以上的企業(yè)合并設立一個新的企業(yè)，原合并方企業(yè)解散，合并各方的債權、債務由合并后新設立的企業(yè)繼承，合并方依法辦理企業(yè)注銷登記，合并方同時放棄法人資格，并辦理新設企業(yè)的登記，成立一家新企業(yè)。例如：格力公司與當?shù)丶译娊?jīng)銷商共同建立格力專賣店（2）后向一體化：指通過資產紐帶或契約方式，企業(yè)與輸入端企業(yè)聯(lián)合，形成一個統(tǒng)一的經(jīng)濟組織，從而達到降低市場交易費用及其成本，提高經(jīng)濟效益目的的戰(zhàn)略?？v向一體化：擴大單一的經(jīng)營范圍，向后延伸進入原材料供應經(jīng)營范圍，前延伸可以直接向最終使用者提供最終產品。例如：中國煙草進軍房地產行業(yè)，海爾進軍醫(yī)藥行業(yè)，國美進軍房地產行業(yè)適用條件：①當企業(yè)在行業(yè)逐漸失去吸引力，企業(yè)銷售額和利潤下降②企業(yè)沒有能力進入相關行業(yè)③企業(yè)具有進入新行業(yè)所需的資金和人才④企業(yè)有機會收購一個良好投資機會的企業(yè)（三）一體化戰(zhàn)略：（一般是同一行業(yè)企業(yè)間的并購）定義（理解）：又稱企業(yè)整合戰(zhàn)略，是指企業(yè)有目的的將相互聯(lián)系密切的經(jīng)營活動納入企業(yè)體系中，組成一個統(tǒng)一的經(jīng)濟組織進行全盤控制和調配，以求共同發(fā)展的一種戰(zhàn)略。（1）實施條件：①企業(yè)擁有很高的市場信譽度②企業(yè)參與的行業(yè)屬于迅速發(fā)展的高新技術行業(yè)③企業(yè)所處的行業(yè)屬于高速增長，必須進行產品創(chuàng)新以保持競爭優(yōu)勢④企業(yè)在產品開發(fā)時，提供的新產品能夠保持較高的性能價格比，比競爭對手更好的滿足顧客的需求⑤具有很高的研究和開發(fā)能力，不斷進行創(chuàng)新⑥擁有完善的新產品銷售系統(tǒng)（2）實施途徑：①產品革新②產品發(fā)明（二）多元化戰(zhàn)略（常考點）（一般是不同行業(yè)企業(yè)間的并購）相關多元化：指企業(yè)進入與現(xiàn)有產品或服務有一定關聯(lián)的經(jīng)營領域，進而實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴張的戰(zhàn)略。優(yōu)勢劣勢機會SO使用優(yōu)勢，利用機會WO利用機會，克服劣勢威脅ST使用優(yōu)勢，避免威脅WT使劣勢最小化避免威脅（1）實施條件：①企業(yè)產品或服務未達到飽和②消費者對產品的使用率還可以顯著提高③競爭對手的市場份額出現(xiàn)下降時④隨著銷售力度的增加，銷售量成上升趨勢⑤通過市場滲透戰(zhàn)略帶來市場份額的增加，使企業(yè)達到銷售規(guī)模，且這種規(guī)模帶來顯著的優(yōu)勢（2）實施途徑：①增加現(xiàn)有