【正文】 擔(dān)任公司的董事 ①無民事行為能力或者限制民事行為能力 ②因貪污、受賄、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期未滿 5 年，或者因犯罪剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未滿 5 年 ③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對該公司企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾 3 年 ④擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān) 閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起為滿 3 年 ⑤個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未償還的 （二）董事的任期與義務(wù) 任期：任期由公司章程規(guī)定，每屆不得超過 3年，任期屆滿，可以連任 義務(wù)：遵守章程，執(zhí)行業(yè)務(wù)，忠誠，維護(hù)公司利益，不得商業(yè)交易，不得利用職務(wù)謀取私利，不得收受賄賂，不得侵占公司財產(chǎn)，不得以公司名義為本人、股東和個人提供債務(wù)擔(dān)保 （三）董事會的性質(zhì)及職權(quán) 性質(zhì) ：董事會是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對股東會負(fù)責(zé)，對外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu) 。 作用：可以選出自己信任的董事或監(jiān)事，一定程度上平衡了大小股東的利益， 四、國有獨資公司的權(quán)利機(jī)構(gòu) 國有獨資公司只有一個股東，不設(shè)股東會，由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 行使股東會的職權(quán)。董事會兩日后通知其他股東，將該提案提交股東大會審議。 ②股東出席會議。 股東大會會議的召開 ①股東大會的召集和主持。 股東大會職權(quán)與有限責(zé)任公司股東大會的職權(quán)類似 （二）股東會的種類及召集 種類：年會和臨時會議 ①年會：公司法規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會 。若有抽回，則處以抽逃出資額的 5%——15%的罰款。 股東平等 所有 股東按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容、和數(shù)額平等的享受權(quán)利。 （三）股東的法律地位 股東是公司的出資人 ①必須履行出資義務(wù)，公司設(shè)立和增加資本時，要履行義務(wù) ②是公司資本的提供者 ③享有股東權(quán)利，如資產(chǎn)受益者、重大決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利 股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風(fēng)險承擔(dān)者 ①股東是典型的投資者，以利潤最大化為目標(biāo) ②既是最大收益人，也是風(fēng)險承擔(dān)者。 自然人股東與法人股東 ①自然人股東：包括中國公民和具有外國國籍的人，作為發(fā)起人股東，具有完全行為能力， ②法人股東：通過出資設(shè)立公司或繼受去的其他公司的出資、股份而成為公司股東。 ②股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制：《公司 法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份的自公司成立之日起 一年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （二）股東的分類和構(gòu)成 發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東 發(fā)起人股東：指參加公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。 一、股東概述 （一）股東的含義 ：指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人?？梢詻Q定董事會人選，并有推選或起訴某位董事的權(quán)利，但是一旦授權(quán)董事會后，股東就不能隨意干涉董事會的決策了。 ②經(jīng)營人員有義務(wù)和責(zé)任依法經(jīng)營好公司事務(wù)，董事會有權(quán)對經(jīng)營人員進(jìn)行監(jiān)督和評價，并據(jù)此作出獎勵和激勵的決定，也可 以給予解聘。 ②市場競爭機(jī)制中的優(yōu)勝劣汰對企業(yè)家位置形成威脅。 聲譽(yù)激勵 ：給予相應(yīng)的社會地位 市場競爭機(jī)制 ： ①市場競爭機(jī)制具有信息顯示功能。 經(jīng)營權(quán)要由董事會決定經(jīng)理的職權(quán) 二、公司經(jīng)營者 （一）公司經(jīng)營者及其特征 經(jīng)營者定義：是指在一個所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)經(jīng)理人市場中聘任，以年薪、 股權(quán)、期權(quán)等為獲得報酬主要方式的經(jīng)營人員。（派生所有權(quán)，是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為） ③區(qū)別：原始所有權(quán)體現(xiàn)為財產(chǎn)最終歸股東所有 法人產(chǎn)權(quán)體現(xiàn)為財產(chǎn)由法人占有、 使用和處分 法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離 ①經(jīng)營權(quán)：對公司財產(chǎn)占有、使用、和依法處分的權(quán)利，是相對于所有權(quán)而言的。 股權(quán)的權(quán)限 （ 多選題 ） （ 1）對股票的所有權(quán)和處分權(quán)，包括饋贈、轉(zhuǎn)讓、抵押 （ 2）對公司的參與權(quán)，通過選舉董事會間接參與公司管理 （ 3）對公司收益參與分配的權(quán)利：獲得股息和紅利的權(quán)利，以及公司清算后分得剩余財產(chǎn)的權(quán)利 （二）公司的法人財產(chǎn)權(quán) 定義：在公司設(shè)立時出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司經(jīng)營期間負(fù)責(zé)所形成的財產(chǎn)構(gòu)成。 主要特點：大股東一般是法人股東（企業(yè)或機(jī)構(gòu)以法人財產(chǎn)投入企業(yè)而形成法人股權(quán)） 主要代表：日本（例如日本的三菱公司） （四）股東和員工共同控制型治理機(jī)制 定義：由股東和員工共同掌握企業(yè)的控制權(quán)，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)的管理人員進(jìn)行監(jiān)督，而專業(yè)的經(jīng)理人員則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理工作。 主銀行相機(jī)治理機(jī)制定義：在公司財務(wù)正常情況下，由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行通過企業(yè)的資金支持支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實施監(jiān)控。 ①股東“用腳投票”，即通過買賣股票來表示對經(jīng)營的態(tài)度 ②市場收購或接管 ③經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、資本市場對經(jīng)理的監(jiān)督和約束。 主要特點： （ 1）美國大公司一般不設(shè)立監(jiān)事會，股東大會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu) （ 2）美國大公司的股權(quán)分散，大股東無心控制企業(yè) （ 3）相關(guān)的法律制度鼓勵股東的市場化行為。 四、公司治理的基本模式 （一）股東控制型治理機(jī)制 股東 實質(zhì)性的掌握企業(yè)的控制權(quán)，經(jīng)理人員則只負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營活動。 （三）經(jīng)理市場的競爭 市場會根據(jù)經(jīng)理過去的業(yè)績和努力來評價他的真實能力，職業(yè)經(jīng)理人之間的競爭也比較激烈。這給經(jīng)理人員很大壓力，促使他降低成本，提高經(jīng)營效率。 股東是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股東擁有至高無上的權(quán)利。一般具有深厚的專業(yè)知識背景和行業(yè)經(jīng)驗，對于科學(xué)決策能夠起到別人無法替代的作用。可以將眾多分散投票權(quán)集中起來使用，提高了提高中小股東在公司決策中的影響力，客觀上形成了對大股東的制衡。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，提高民主化水平。 5. 公司的內(nèi)部治理機(jī)制 監(jiān)事會（股東和職工代表） （一）股 東對董事會的控制和監(jiān)督機(jī)制 主要機(jī)制： 一股一票制。 （二）現(xiàn)代企業(yè)治理的核心：控制權(quán) 。 2. 公司法人的特點 ：①資合的性質(zhì)：投資者所有的企業(yè)②承擔(dān)有限責(zé)任：以其擁有的股權(quán)或出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任③所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離：公司業(yè)務(wù)由經(jīng)營機(jī)構(gòu)來執(zhí)行，與股東和出資人沒有關(guān)系 3. 我國公司的類型： 有限責(zé)任公司和股份有限公司 4. 公司治理的內(nèi)涵 （一）道德風(fēng)險 定義：指在信息不對稱的情況下，市場交易一方參與人不能觀察另一方的行動或當(dāng)觀察監(jiān)督的成本太高時，一方行為變化導(dǎo)致另一方的利益受到損害。 大（最大后悔值）中取小原則 公式：后悔值 =最大損益值 — 該狀態(tài)下各個損益值 （ 5）等概率原則 ：假設(shè)每種狀態(tài)有相等的概率，通過比較每個方案的平均值來進(jìn)行方案的選擇。 （ 1）樂觀原則 ：決策者以各方案的在各種狀態(tài)的最大值為標(biāo)準(zhǔn)，在各方案的最大損益值中取最大者作為對應(yīng)的方案，即 大中取大。比較適合分析復(fù)雜的問題。 （ 1） 決策收益表法 公式：期望值 =損益值概率 (期望值是一種特殊的平均值 ) 步驟：①確定決策目標(biāo) ②根據(jù)環(huán)境對企業(yè)的影響，預(yù)測自然狀態(tài)，估計發(fā)生的概率 ③根據(jù)自然狀態(tài)的情況，充分考慮企業(yè)的實力，擬定可行方案 ④根據(jù)不同可行方案在不同自然狀態(tài)的資源條件，生產(chǎn)經(jīng)營狀況，計算損益值 ⑤列出決策收益表 ⑥計算可行方案的期望值 ⑦比較各方案的期望值，選擇最優(yōu)方案 （ 2）決策樹分析法 公式：方案凈損益值 =∑ (損益值概率值 )經(jīng)營年限－該方案投資額 定義：將構(gòu)成決策方案的有關(guān)因素，以樹狀圖形的方法表現(xiàn)出來，并 據(jù)以分析和選擇的方法。 公式推導(dǎo)： P 利潤 =S－ C=P Q－ (F＋ V)= P Q－ (F＋ v Q) =(P－ v) Q－ F 其中： P 利潤 —— 利潤 S—— 銷售額 C —— 總成本 P——— 銷售單價 F—— 固定成本 V—— 變動總成本 v ——— 單位變動成本 Q —— 銷售量 盈虧平衡點又稱保本點，或盈虧臨 界點，指在一定銷售量下，企業(yè)的銷售收入等于總成本，即利潤為零 P 利潤 =0，即 (P－ v) Q0－ F=0 計算可得：盈虧平衡點基本公式 Q0 = F／ (P－ v) 公式變形 1： F= Q0 (P－ v) 公式變形 2： P= (F／ Q0 )＋ v 公式變形 3： v= P－ (F／ Q0 ) 考點：公式有四個變量，給出其中三個，求另外一個 風(fēng)險型決策 定義：也叫統(tǒng)計型決策、隨機(jī)型決策，指已知決策方案所需的條件，但每種方案的執(zhí)行都有可能出現(xiàn)不同后果，多種后果的出現(xiàn)有一定的概率，即存在著風(fēng)險。 （ 1）線性規(guī)劃法 定義：在線性等式或不等式的約束條件下，求解線性目標(biāo)函數(shù)的最大值或做小值的方法。以匿名方式通過幾輪函詢征求專家的意見，預(yù)測組織小組對每一輪的意見進(jìn)行匯總處理后再發(fā)給 各專家，供他們分析判斷，以提出新的論證。 四、經(jīng)營決策的方法 （常考點，重點，難點） （一）定性決策 頭腦風(fēng)暴法 ：又稱思維共振法，即通過有關(guān)專家的信息交流，引起思維共振，產(chǎn)出組合效應(yīng)，從而形成創(chuàng)造性思維。 （四）方案實施和監(jiān)督階段：企業(yè)要制定出能夠衡量 方案進(jìn)展?fàn)顩r的測量目標(biāo)和具體步驟，以有效的監(jiān)督及時發(fā)現(xiàn)方案實施中出現(xiàn)的新情況和新問題。 （三）選定方案階段：確定合理的選擇標(biāo)準(zhǔn)和合理的選擇方法。 （二）擬定方案階段：擬定一定數(shù)量和質(zhì)量的可行方案，供擇優(yōu)采用，才能得到最佳的決策。 決策結(jié)果 ：決策實施后產(chǎn)生的效果和影響。 決策條件 ：決策過程中面臨的時空狀態(tài)，即決策環(huán)境。 決策要用明確的目標(biāo) 決策要有多個可行方案供選擇 決策是建立在調(diào)查研究、綜合分析、評價選擇的基礎(chǔ)上的 （二）類型（常考點） 按照時間分類 ：長期決策和短期決策 按照重要性分類 ：總體決策、業(yè)務(wù)決策、職能決策 按照環(huán)境分類： 確定型決策、風(fēng)險型決策、不確定型決策 按照決策目標(biāo)層次： 單目標(biāo)決策和多目標(biāo)決策 二、企業(yè)經(jīng)營決策要素 決策者。 四、企業(yè)緊縮戰(zhàn)略（常考點） 定義： 企業(yè)從目前的經(jīng)營戰(zhàn)略領(lǐng)域和基礎(chǔ)水平收縮和撤退，且偏離起點較大的一種戰(zhàn)略 （一）轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略： 企業(yè)要縮小產(chǎn)銷規(guī)模和市場規(guī)模；有新發(fā)展機(jī)會，要縮小原有投資；企業(yè)財務(wù)狀況下降時 例如：步步高公司由 VCD 轉(zhuǎn)向手機(jī) （二）放棄戰(zhàn)略 ： 將企業(yè)的一個或幾個部門轉(zhuǎn)讓、出賣或停止經(jīng)營 。 （一）無變化戰(zhàn)略： 企業(yè)內(nèi)外環(huán)境沒有重大變化；企業(yè)并不存在重大經(jīng)營問題或隱患，沒有必要調(diào)整戰(zhàn)略 （二）維持利潤戰(zhàn)略： 一般在企業(yè)不景氣時采用，注重短期效果而忽略長期利益 （三）暫停戰(zhàn)略： 在一段時間內(nèi)降低企業(yè)目標(biāo)和發(fā)展速度，重新調(diào)整企業(yè)內(nèi)部各要素，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，實施管理整合。 例如：貼牌生產(chǎn)，耐克公司在中國的合作者 （ 3）營銷聯(lián)盟 ：通過聯(lián)盟伙伴的分銷系統(tǒng)增加銷售，從而繞過各種貿(mào)易壁壘，迅速開拓市場，贏得顧客，其具體形式有特許經(jīng)營，連鎖加盟，品牌營銷，銷售渠道共享等。 例如：甲公司持有乙公司 20%的股份，同時乙公司也持有甲公司 20%的股份，甲乙公司屬于相互持股公司 契約式聯(lián)盟： 通過契約交易而構(gòu)成的戰(zhàn)略聯(lián)盟。 （ 1）合資企業(yè) ：兩家或兩家以上的企業(yè)共擔(dān) 風(fēng)險，共享利益而建立的企業(yè)。 例如：吉利收購沃爾沃的 100%的股權(quán)，但是沃爾沃的法人地位不消失。 例如： A +B ===C， A 和 B 兩家公 司合并， A、 B 公司法人地位消失，形成一家新的公司 C （ 3）收購 ：指一家企業(yè)收買企業(yè)部分或全部股份，從而取得另一家企業(yè)部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。 例如：吉利汽車收購澳大利亞一家生產(chǎn)發(fā)動機(jī)的企業(yè) 永久自行車收購一家輪胎企業(yè) 橫向一體化： 定義：為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、降低成本、鞏固企業(yè)的市場地位，提高企業(yè)競爭優(yōu)勢、增強(qiáng)企業(yè)實力而通過資產(chǎn)紐帶或契約方式與 同行業(yè)企業(yè) 進(jìn)行聯(lián)合的一種戰(zhàn)略 （ 1）吸收合并即兼?zhèn)?：兩 個或兩個以上的企業(yè)合并中，其中一家企業(yè)兼并了其他企業(yè)，被吸收企業(yè)解散，并依法辦理注銷登記， 喪失法人資格 ，被吸收企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)由吸收企業(yè)繼承，吸收企業(yè)的登記事項發(fā)生了改變，也應(yīng)當(dāng)依法辦理登記手續(xù)。 （ 1）前向一體化 ：指通過資產(chǎn)紐帶或契約方式，企業(yè)與 輸出端 企業(yè)聯(lián)合，形成一個統(tǒng)一的經(jīng)濟(jì)組織，從而達(dá) 到降低市場交易費用及其成本，提高經(jīng)濟(jì)效益目的的戰(zhàn)略。即企業(yè)充分利用已有的產(chǎn)品、市場、技術(shù)的優(yōu)勢，向經(jīng)營的深度和廣度發(fā)展的一種戰(zhàn)略。 （ 1）類型 ①水平多元化 ：在同一專業(yè)范圍進(jìn)行多種經(jīng)營 例如：力帆生產(chǎn)摩托車和汽車，一汽集團(tuán)生產(chǎn)轎車、卡車 ②垂直多元化 ：企業(yè)沿產(chǎn)業(yè)價值鏈延伸經(jīng)營領(lǐng)域 例如：寶鋼煉鋼企業(yè)向采礦業(yè)或軋鋼裝備業(yè)的延伸 ③同心多元化： 以市場或技術(shù)