【正文】 款中，外資銀行賺走了沒有風險的手續(xù)費收入，國內(nèi)銀行往往以追求貸款占比與貸款規(guī)模為目標，一般只獲得了以承擔信用風險為代價的低利率水平的利差收益。按照國際慣例，銀團貸款一般可收取相當于籌資額1－2％的銀團安排費，這對商業(yè)銀行來說是一筆不菲的中間業(yè)務收入。這種內(nèi)嵌在業(yè)務流程中的多邊制衡、多邊監(jiān)督機制，可有效地約束信貸業(yè)務中銀行內(nèi)部員工的敗德行為。在金融犯罪案件中，內(nèi)外勾結(jié)類案件造成的損失最大?！　∮欣诒苊忏y行內(nèi)部的道德風險。”巴塞爾協(xié)議對各商業(yè)銀行信貸集中也有明確的要求。一般來講，貸款集中度與貸款風險水平是相關(guān)的，貸款集中程度越高，貸款風險越大。在銀團組建過程中，安排行要考慮所有參貸銀行的信貸標準，在貸款評審時更加謹慎、更加全面；參貸行一方面參考安排行的推介意見以及包銷額度，另一方面要在安排行、律師行提供的信息備忘錄和法律意見書基礎上進行獨立審查，增強了整個銀團識別和控制風險的能力。多雙眼睛優(yōu)于一雙眼睛的判斷。如果某成員行不按約定發(fā)放貸款，其他成員行不負有替其出資的責任。貸款法律文件簽署后，由代理行統(tǒng)一負責合同的執(zhí)行和貸款管理。牽頭行將借款人、擔保人提供的資料編輯形成信息備忘錄，供其他成員行決策參考，同時聘請律師對借款人、擔保人進行盡職調(diào)查并出具法律意見書?！　°y團貸款是指獲準經(jīng)營信貸業(yè)務的多家銀行或其他金融機構(gòu)組成銀團，基于相同的貸款條件，采用同一貸款協(xié)議，向同一借款人提供的貸款或其它授信。此外，借款人還利用各家銀行的過度競爭，迫使銀行簡化必要的審批手續(xù)，壓低貸款利率，加長還本付息期限，放松抵押擔保條件等，實際上增加了銀行的貸款風險。雙邊貸款的優(yōu)勢在于各銀行可以保持較強的獨立性和靈活性，進行獨立評審與判斷?！边@一規(guī)定使得牽頭行無法通過收費來彌補組織銀團所付出的成本及包銷貸款所承擔的風險，也與國際銀行業(yè)的慣例和利率市場化的進程不一致，嚴重影響了銀行參與銀團貸款的積極性。1997年10月，人民銀行出臺了《銀團貸款暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”），對銀團貸款如何評審、銀團貸款承銷方式、銀團貸款成員行的利益分配等作了原則性規(guī)定。因此，商業(yè)銀行一旦尋找到貸款機會，首先考慮自己能不能消化全部貸款需求，追求獨家承貸或高份額貸款，而不是通過銀團方式分散和規(guī)避風險?！　《倾y行分散貸款風險的觀念不強。目前國內(nèi)銀團貸款發(fā)展緩慢，關(guān)鍵在于理念的滯后和市場環(huán)境不成熟。截至2003年底，中國工商銀行共牽頭和參與了南海石化、東深供水、上海BP、揚子巴斯夫、上海通用汽車有限公司、中國遠洋運輸集團、中國移動等476個銀團貸款。境內(nèi)銀團貸款以外幣為主，人民幣銀團貸款業(yè)務發(fā)展相對緩慢，據(jù)估算，目前銀團貸款在每年銀行新增貸款中的占比不足1％。中國工商銀行（亞洲）成為亞洲銀團貸款市場成長最快的銀行，其在亞洲銀團貸款承銷排行榜的排名由1999年的第36名躍居2003年的第5名。　　根據(jù)貸款定價公司（Loan Pricing Corporation，LPC）的統(tǒng)計，2003年亞太區(qū)金融市場的銀團貸款額為439億美元，其中香港銀團貸款融資總額為199億美元。正常貸款交易量急劇上升，由1991年的近40億美元上升到了1999年的580億美元。貸款協(xié)議中都規(guī)定了可轉(zhuǎn)讓條款，其目的是要借款人同意貸款的轉(zhuǎn)讓從而使貸款銀行獲得更大的自由度。二十世紀90年代末，銀行業(yè)的一個重大變化就是銀行希望更靈活地管理自己的貸款投資組合。1999年，沃達豐和美國電報電話公司都發(fā)起了創(chuàng)紀錄的并購交易，其融資額分別為300億歐元和300億美元。二十世紀90年代中期，美國在杠桿融資領(lǐng)域快速增長，特別是并購融資成了90年代末期市場的主流。克拉維斯二十世紀80年代初期，由于一系列杠桿融資活動的出現(xiàn)，美國國內(nèi)的銀團貸款市場異?；鸨?982年到1986年，由于拉美國家債務危機、石油輸出國銀行存款大量減少、以及西方工業(yè)國家國內(nèi)經(jīng)濟復蘇對資金需求量增加等原因，國際銀團貸款銳減，1985年下降到189億美元，以基礎設施為代表的項目融資銀團貸款進入緩慢發(fā)展時期。早期的銀團貸款是以發(fā)展中國家和歐洲國家的公路、電力、石化和通訊等基礎設施建設為代表的項目融資為主。在經(jīng)濟周期上升期，銀團貸款以新建的項目融資和結(jié)構(gòu)融資為主；在經(jīng)濟周期調(diào)整期，銀團貸款以收購兼并融資為主。從行業(yè)分布看，銀團貸款集中投向電信石化、交通城建等基礎設施產(chǎn)業(yè)，其中：電信占24％，化工占10％，航空和公用設施占9％，制造業(yè)占9％，食品飲料、保健各占7％，其余占34％?！　∶绹侨蜃钪匾你y團貸款市場，銀團貸款總發(fā)行額從1991年的2410億美元發(fā)展到2003年9796億美元，年增長率超過10％。銀團貸款在全球資本市場發(fā)行中一直占最大比例，根據(jù)湯姆森財務公司（Thomson Financial）統(tǒng)計，從1995年到2003年，銀團貸款大大超過債券和股票融資?！　∫?、國內(nèi)外銀團貸款業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀　?。ㄒ唬﹪H銀團貸款業(yè)務的發(fā)展狀況　　銀團貸款是國際金融市場最重要的融資方式之一。加入世貿(mào)組織后，中國銀行業(yè)需要按照國際慣例，建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，尤其需要對信貸業(yè)務進行重新審視，構(gòu)架新的業(yè)務結(jié)構(gòu)、盈利模式和組織體系。中國工商銀行從2001年開始率先在國內(nèi)金融界成立專門組織機構(gòu)開展銀團貸款業(yè)務。從雙邊貸款走向銀團貸款——中國金融市場發(fā)展的巨大空間 隨著經(jīng)濟全球化的不斷發(fā)展，全球銀團業(yè)務發(fā)展迅猛，已經(jīng)成為現(xiàn)代商業(yè)銀行最具競爭力和盈利能力的核心業(yè)務之一。股份出售后,新橋投資將成為深發(fā)展第一大股東?！袷桌赓Y并購銀行案新橋投資深發(fā)展深發(fā)展于2002年9月末發(fā)布公告稱,經(jīng)政府有關(guān)主管部門批準,同意美國新橋投資集團公司作為國外戰(zhàn)略投資者進入深發(fā)展,雙方將爭取盡快完成此項交易。阿爾卡特公司占50%＋1股,中方股東占50%1股。從2000年下半年開始,皮爾金頓陸續(xù)買入流通B股,%的股權(quán)成為第一大股東?！袷召徚魍˙股成為大股東皮爾金頓耀皮玻璃1999年12月,耀皮玻璃發(fā)起人之一的聯(lián)合發(fā)展 香港 %股份轉(zhuǎn)讓給皮爾金頓國際控股公司。同時,福特提名3人進入江鈴汽車的9人董事會?！穸ㄏ蛟霭l(fā)B股模式浮出水面福特江鈴汽車1995年8月,其約占江鈴汽車此次發(fā)行B股總額的80%,占發(fā)行后總股本的20%。比如設定若干可以導致自己安全退出的條款，或要求對方根據(jù)硬性的財務指針而動用的后備措施等等。并購過程中的信息不對稱導致參與者隨時有退出的選擇。以我個人的體驗，定價理論在大多數(shù)的企業(yè)并購交易中的作用相當有限，當然這并不意味著否定它們在解釋定價結(jié)果時的對于公眾的權(quán)威性，特別是再找若干個擁有博士學位的分析家來強化這個結(jié)果。三個價格都在談判的一個階段上產(chǎn)生并相互影響。即便采用同一種定價模式如現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法，其理解的差距也是很大。但我們所見的討論并購的定價論著多是十幾種定價模式的解釋和原則性的應用范圍。另一次是收購了若干個國有企業(yè)成為控股的手段而將境外投資間接實現(xiàn)在大陸的首發(fā)上市。我們在處理一個境外投資參與大陸上市的過程時，多次根據(jù)大陸上市公司審核規(guī)則的變化而改變并購重組的方向。原來決定收購股權(quán)，在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)股權(quán)價值降低或已被抵押，于是可能將并購的對象轉(zhuǎn)向資產(chǎn)或債權(quán)，或者干脆從收購轉(zhuǎn)為合資。同理，在談判氣氛不利的情形下，放緩節(jié)奏也會產(chǎn)生有利于本方的機會。事實上，當當?shù)卣臀磥淼钠髽I(yè)管理者已在價格談判中落實了預期利益后，員工安排就已成為三方共同的利益了。比如，最為棘手的大陸員工安排問題，通常是并購標的提出的先決條件?！　?． 控制并購的程序與節(jié)奏 力爭時時控制并購交易中制定程序的權(quán)利并通過技術(shù)技巧來安排節(jié)奏。廣泛的同盟會在事實上建立一個推動并購標的就范的場，至少會限制并購的競爭對手的攪局行為。比如，收購大陸企業(yè)要涉及到當?shù)卣母鞣N職能機構(gòu)如工商局、稅務局、國資局、財政局、勞動局甚至公安局，至于有可能被政府指定的中介機構(gòu)等都應事先有所聯(lián)系（直接或間接地）?！　?． 建立并購的同盟軍 一旦選定了并購標的，收購者就要全力以赴地建立外圍的并購同盟軍以占據(jù)談判的戰(zhàn)略優(yōu)勢。參與者的不同身份和利益使得籠統(tǒng)地討論并購的要點和難點失去實際意義，比如律師和會計師的角度與收購者的角度并不一致，常常有中途換將或改變初衷的故事。因此，中國企業(yè)并購要趕上世界步伐，發(fā)揮在中國市場經(jīng)濟改革中的配置資源、調(diào)整結(jié)構(gòu)作用，還有很長一段路要走。另外，并購的宏觀環(huán)境不完善。目前亟待解決的問題是：并購方的產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰?？梢哉f實現(xiàn)上述目的，國有企業(yè)的大批并購是投資省、效果好的一種方式。從產(chǎn)業(yè)保護看，我們應慎重處理好引進與吸收提高的關(guān)系，自力更生與對外開放的關(guān)系，創(chuàng)造一種有利于中國民族產(chǎn)業(yè)國際化的宏觀環(huán)境。我國也不例外，近年外國資本進入中國市場，日本五十鈴自動株式會社和伊藤商事株式會社收購了北京北旅，美國福特公司收購了江西江鈴，引起了廣泛關(guān)注。同時一些國家尤其是發(fā)展中國家也為了維護其民族經(jīng)濟利益不受損害，小心翼翼地對待外來資本。　　生產(chǎn)和資本國際化是當今世界經(jīng)濟發(fā)展的重要趨勢，這是科技革命和國際分工深化的結(jié)果。到８０年代并購高潮期間，通過并購實現(xiàn)資本集中在西方企業(yè)積累中更占據(jù)了統(tǒng)治地位。企業(yè)并購作為組織形式的一種形態(tài)，是資本主義生產(chǎn)關(guān)系在其統(tǒng)治許可范圍內(nèi)局部調(diào)整的一個形式，通過這種手段，對生產(chǎn)力發(fā)展起一定的推動作用。納德勒報怨說：“一家銀行往往只是一個人的影子。富斯發(fā)現(xiàn)并購公司經(jīng)理在合并后的兩年里平均收入增加３３％，而在沒有并購活動發(fā)生的公司里，經(jīng)理的平均收入只增加２０％。此外，美國學者的一項研究表明，在７０年代和８０年代上半期，并購公司在并購行為后的３年內(nèi)，平均利潤率甚至下降了１６％。同時，大企業(yè)并購后“裁員將難以避免”?！　‘斎?，對企業(yè)并購引起的后果應作全面的客觀的分析。這些大企業(yè)不僅在國內(nèi)市場占據(jù)壟斷優(yōu)勢，而且憑借其雄厚的資金技術(shù)和人才實力，在國際市場實施跨國并購，越過進入壁壘，將其生產(chǎn)及銷售網(wǎng)絡遍布全球，控制了國際市場。１９８４年美國最大３家公司占其行業(yè)和部門的市場份額為：電子計算機為８４％（ＩＢＭ為６７％），照相設備為７７％，汽車９１％（通用為４３％），鋁９０％（美國鋁公司為４０％），金屬制罐為８３％，輪胎為６４％，銅為７７％，煙草為７９％。　　再次，企業(yè)并購促進了生產(chǎn)和資產(chǎn)的集中，增強了在國際市場的競爭力。正如一位學者羅伯特另據(jù)密爾福德　　其次，企業(yè)并購普遍提高了企業(yè)的經(jīng)濟效益。與此同時，新興產(chǎn)業(yè)部門不斷出現(xiàn)，它們利用科技進步的后發(fā)優(yōu)勢，搶占市場競爭的最有利位置，通過并購集中全社會乃至全球范圍內(nèi)的生產(chǎn)要素，謀求規(guī)模經(jīng)營，以獲取最大可能的利潤；同時推動了全社會存量資產(chǎn)和閑置資產(chǎn)的有序合理流動。 ３．西方企業(yè)并購的作用　　首先，企業(yè)并購促進了西方國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，提高資源的宏觀配置效率?！　∑髽I(yè)并購還與稅收制度、經(jīng)理人員的動機、股票投機等因素密不可分。若將生產(chǎn)活動與不相關(guān)（或最好是與負相關(guān)）的收益聯(lián)系起來，就會減少該公司利潤率的波動?！　《鄻踊?jīng)營戰(zhàn)略論。１９６８年司法部合并指導方針認為“因為互惠購買……是一種經(jīng)濟上不正當?shù)纳虡I(yè)行為，它賦予無長處的受惠廠的一種競爭優(yōu)勢。對垂直并購的政府政策也在不斷發(fā)生變化。由于企業(yè)對市場一定程度的控制與對市場完全壟斷界限很難界定，在一向崇尚自由競爭的美國，對基于控制市場目的這種并購行為一直存在爭議。企業(yè)并購提高行業(yè)集中程度，一方面減少競爭者數(shù)量，使行業(yè)相對集中，增大進入壁壘；當行業(yè)出現(xiàn)寡頭壟斷時，企業(yè)即可憑借壟斷地位獲取長期穩(wěn)定的超額利潤。　　市場勢力論。６０年代美國企業(yè)并購高峰前，Ｑ達到相當高度，１９６５年曾為１．３，后來逐步縮小，到８０年代初，這一比率下降幅度較大，１９８１年降至０．５２，這就意味著并購目標企業(yè)比新建便宜一半；從而很大程度上誘導了８０年代以來的第四次企業(yè)并購浪潮。托賓（ ）把這一原理概括為托賓比率（Tobin Ratio ）又稱QRation ，既企業(yè)股票市場價格總額與企業(yè)重置成本之比?！　r值低估論。通過并購可以使專門的知識（企業(yè)通過研究開發(fā)投入獲得的產(chǎn)品）在同一企業(yè)內(nèi)部使用；防止企業(yè)商譽運用上的外部性問題；可以保證企業(yè)生產(chǎn)需要的中間產(chǎn)品質(zhì)量；可以形成市場進入壁壘，限制競爭者進入，形成市場壟斷；并購還可以節(jié)省管理成本，提高管理效率。價格機制被認為是最有效的協(xié)調(diào)和指導資源配置的工具。　　交易費用論。　　但是，理論的解釋有時也難令人信服?！逼髽I(yè)并購還有利于從市場營銷、管理、科技開發(fā)等環(huán)節(jié)促進企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟目標，企業(yè)并購后，原來分散的市場營銷網(wǎng)絡、科技人員可以在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)優(yōu)化組合?！绷硪晃粚W者戴維企業(yè)并購對規(guī)模經(jīng)濟產(chǎn)生直接影響，企業(yè)通過并購對工廠的資產(chǎn)進行補充和調(diào)整，達到最佳規(guī)模經(jīng)濟的要求，使其經(jīng)營成本最小化；可以使企業(yè)在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的同時，實現(xiàn)產(chǎn)品深化生產(chǎn)，或者運用統(tǒng)一的生產(chǎn)流程，減少生產(chǎn)過程的環(huán)節(jié)間隔，充分利用生產(chǎn)能力。　?。玻髽I(yè)并購成因的理論分析　　規(guī)模經(jīng)濟論。特點是只需少量的資本即可進行，并且常常以目標公司的資本和收益作為信貸抵押。特點是無需支付現(xiàn)金，不影響并購的現(xiàn)金狀況，同時目標公司的股東不會失去其股份，只是股權(quán)從目標公司轉(zhuǎn)到并購公司，從而喪失了對公司的控制權(quán)。目標公司的股東得到了所擁有的股份的現(xiàn)金支付，從而失去了任何選舉權(quán)或所有權(quán)?；旌喜①彛和瑫r發(fā)生水平并購和垂直并購，或并購雙方或多方是屬于沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，通常發(fā)生在某一產(chǎn)業(yè)的企業(yè)試圖進入利潤率較高的另一產(chǎn)業(yè)時，常與企業(yè)的多元化戰(zhàn)略相聯(lián)系。垂直并購（縱向并購）：并購企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段。企業(yè)并購的過程實質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。企業(yè)并購的實質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)所作出的制度安排而進行的一種權(quán)利讓渡行為?！　慕?jīng)濟意義上而不是法律意義上講，這三種方式通常并無大的差別。兼并（Merger）相當于我國《公司法》中的“吸收合并”，Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ