【正文】 ，可以行使沒有被公司法或這些規(guī)則要求由公司股東會行使的所有權(quán)力，如果這些權(quán)力的行使遵守由公司股東會制定的規(guī)則以及遵守公司法的規(guī)定的話；但是公司股東會制定的規(guī)則不應(yīng)當(dāng)使董事會在該規(guī)則制定以前的任何行為無效”。1906年英國上訴法院對Automatic SelfCleansing Filter Syndicate “天經(jīng)地義”股東會中心主義提出了挑戰(zhàn)。董事會是作為公司的意思執(zhí)行機(jī)關(guān)而存在的，“公司的經(jīng)營管理人員（即董事）只不過是股東大會的決策執(zhí)行者，是股東恭順的仆人，董事會只不過是股東會的附庸而已。公司運(yùn)作的實(shí)際狀況以及基于這一現(xiàn)狀而形成的法學(xué)理論，使得股東會作為公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司的任何事項(xiàng)均可做出決定。只有為專業(yè)的經(jīng)營管理人員提供其所需的操作權(quán)限才能夠使其做出及時(shí)、有效、正確的經(jīng)營決策，如此才能使公司正常的經(jīng)營運(yùn)作。在董事?lián)p害公司利益的情形下，公司可以直接要求其承擔(dān)對公司的損害賠償責(zé)任。同時(shí)以公司法的規(guī)則來分析，股東對公司除了出資外幾乎不負(fù)有其它任何義務(wù)，公司基本也沒有什么其它方式來約束限制股東的行為。如果一個(gè)公司的實(shí)際經(jīng)營、決策、管理要仰仗這樣不具有穩(wěn)定性，同時(shí)流動(dòng)性又極強(qiáng)的分散個(gè)體來進(jìn)行是不具有可行性的；而董事會作為公司的常設(shè)專門機(jī)構(gòu)在運(yùn)作效率上顯然會明顯高于股東會。三、董事會中心主義相比對于股東會中心主義所具有的優(yōu)勢正是由于前文所述股東會中心主義與現(xiàn)代公司的整體發(fā)展趨勢不相融侍應(yīng)，而相比之下董事會中心主義則具有專業(yè)化與效率化的優(yōu)勢：（一）董事會中心主義所具有的效率原則如果公司以董事會為公司權(quán)力治理結(jié)構(gòu)的中心，那么公司的所做的決策、實(shí)際的管理和正常的運(yùn)轉(zhuǎn)成本將得到明顯改善，而有關(guān)于公司董事的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任等相關(guān)法律規(guī)則與公司章程的完善能充分確保公司及公司股東的利益得到保障。而與此相對在股東會直接參與公司經(jīng)營管理時(shí)就會很自然地演變成公司股東會控制董事會來操縱公司的實(shí)際經(jīng)營管理，這就產(chǎn)生了控股股東將私利至于公司和其他利益相關(guān)者以及公司自身利益之上的行為。（四）公司法人的獨(dú)立人格易被濫用由于公司股東直接參與公司的實(shí)際日常經(jīng)營管理而公司的章程上又相應(yīng)的缺乏對股東的監(jiān)督制約機(jī)制，這樣極容易誘發(fā)公司股東對公司法人獨(dú)立人格的濫用。因此，將公司經(jīng)營管理的大部分日常事務(wù)交由具備公司經(jīng)營管理專業(yè)知識的董事來進(jìn)行操作掌控，這樣會更加便于公司的專業(yè)化管理和應(yīng)變性經(jīng)營。因此，要讓這種股權(quán)狀態(tài)極度不穩(wěn)定公司的股東及時(shí)、有效、可行地根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營管理做出決策變化，以及依據(jù)變化萬千市場需求來調(diào)整公司的整體經(jīng)營策略，這顯而易見是不具有在現(xiàn)實(shí)中的操作可行性的。[4]（二）股東會不能及時(shí)有效的做出決策由于公司為募集股本的需要而公開發(fā)行股票，致使大型的股份公司呈現(xiàn)出公司股東持股分散且股東數(shù)量龐大的特點(diǎn)，這使得股東會不能及時(shí)有效地根據(jù)市場經(jīng)營狀況的變化來做出決策。這一現(xiàn)狀使得公司中眾多分散的股東只是將代表公司股權(quán)的公司股票視為其追求及滿足其股東個(gè)人金錢利益的工具或手段。這種經(jīng)營管理模式在公司發(fā)展的初級階段能夠?qū)崿F(xiàn)很好的治理效果。以上所述的現(xiàn)象出現(xiàn)的原因是由于出現(xiàn)產(chǎn)生“股東會中心主義”的實(shí)質(zhì)是以公司較為相對集中和比較穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式為前提基礎(chǔ)的。因此，在公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)以董事會中心為核心。[2]因此，而形成了公司治理結(jié)構(gòu)模式中的“股東會中心主義”。因此，公司的治理的目標(biāo)就是通過對公司內(nèi)部各方權(quán)力主體的權(quán)力進(jìn)行分配，以此來達(dá)到公司內(nèi)部各權(quán)力主體之間的制約與平衡，從而為了使公司能夠在更加合理的治理結(jié)構(gòu)中進(jìn)行運(yùn)作，以實(shí)現(xiàn)公司治理的目標(biāo)。而在此之后的1862年的英國公司法更進(jìn)一步地將公司的有限公司責(zé)任、獨(dú)立法人人格和公司內(nèi)部的合股原則這三大特征融合為一體，從而標(biāo)志著以有限責(zé)任公司為主體的現(xiàn)代法人制度最終形成。一、公司治理結(jié)構(gòu)概述（一）公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)公司這一商業(yè)組織形式自其誕生以來，由于其特有的有限責(zé)任制、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離等特點(diǎn)而逐漸在市場經(jīng)濟(jì)生活中扮演了越來越重要的角色。而后者的主要觀點(diǎn)則是公司的日常經(jīng)營權(quán)由公司董事所負(fù)責(zé)，為排除公司股東對公司日常經(jīng)營的不當(dāng)干涉，而應(yīng)僅使股東保有重大事項(xiàng)的決定權(quán)，因此在公司的治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)以董事會為中心。 the governance structure of pany目錄摘要 IAbstract II前言 1一、公司治理結(jié)構(gòu)概述 1（一）公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo) 1（二）公司治理結(jié)構(gòu)中以股東或董事為中心的主張 1二、股東會中心主義在公司發(fā)展過程中顯示出的不足 2（一）股東不愿參與公司的經(jīng)營管理 2（二）股東會不能及時(shí)有效的做出決策 2（三）大部分公司股東不具有公司的經(jīng)營管理的專業(yè)知識能力 3（四）公司法人的獨(dú)立人格易被濫用 3三、董事會中心主義相比對于股東會中心主義所具有的優(yōu)勢 3（一）董事會中心主義所具有的效率原則 4（二）董事會中心主義所能體現(xiàn)出的董事對公司專業(yè)化經(jīng)營優(yōu)勢 4四、股東會中心主義向董事會中心主義的轉(zhuǎn)變 4（一）公司組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作變化的歷史 4（二）股東會中心主義向董事會中心主義轉(zhuǎn)變的原因 5（三）股東會中心主義向董事會中心主義的轉(zhuǎn)變對公司的影響 6五、公司治理結(jié)構(gòu)模式的轉(zhuǎn)變對我國公司法的啟示 7（一）對公司股東會和董事會的地位應(yīng)當(dāng)拓寬理解并反映到理論與立法中 7（二）股東對公司的參與的手段方式應(yīng)做出相應(yīng)調(diào)整 7（三）董事的內(nèi)涵和責(zé)任需要進(jìn)一步解釋與完善 8（四）公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)管的重心也應(yīng)當(dāng)發(fā)生轉(zhuǎn)移 9結(jié)論 10參考文獻(xiàn) 11