【正文】 人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務；（2）債務人財產受無因管理所產生的債務；（3）因債務人不當得利所產生的債務；（4）為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務；（5）管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產生的債務；（6）債務人財產致人損害所產生的債務。包括：（1）破產案件的訴訟費用；（2）管理、變價和分配債務人財產的費用；（3）管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的報酬。（4）應當由債務人行使的其他財產權利。（2）債務人在破產申請受理后至破產程序終結前所取得的財產。，有權決定解除或者繼續(xù)履行的是（） （五）債務人財產債務人財產是指法院受理破產申請時屬于債務人的全部財產，以及此后至破產終結前債務人取得的財產。（四）管理人管理人是指法院受理破產案件后，由法院指定的接管債務人并處理債務人經營管理和破產事務的個人或組織。（三）受理的法律效果重點注意以下幾項：，應指定破產管理人。債權人提出申請且債務人無異議的，法院自異議期滿之日起10內裁定是否受理；除上述情形外，法院自收到破產申請之日起15日內裁定是否受理。債權人提出申請，法院自收到通知書之日起5日內通知債務人，債務人有異議的，自收到通知之日起7日內向法院提出。（二）破產案件的受理是指法院在收到破產申請后，經審查認為符合法定的立案條件而裁定予以立案，并因此開始破產程序的行為。破產案件由債務人住所地人民法院管轄。破產申請人可以是債權人，也可以是債務人。沒有法人資格的企業(yè)、個體工商戶、合伙組織、農村承包經營戶和個人，不適用《破產法》。主要包括破產程序規(guī)范、破產實體規(guī)范和罰則。（4）破產是一種強制執(zhí)行程序。（2）破產必須以債務人不能清償到期債務為特定條件。第三章 破產法第一節(jié) 破產法概述一、破產的概念與特征破產是指債務人不能以其全部財產清償到期債務，又未能與債權人達成減免或遲延償還債務的協議，經法院審理，強制執(zhí)行其全部財產，使債權公平受償，其余無力償還的則予以免除的法律制度（）?！豆痉ā芬?guī)定：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。，并提交以下文件、資料：公司登記申請書、公司章程、驗資證明等。請問：，應辦理什么手續(xù)？，實際出資10萬，應承擔什么責任？？應提交哪些文件或資料？，問什么？參考答案：，應辦理以下手續(xù)：（1）評估作價；（2）辦理財產權移轉手續(xù)；（3）驗資。課后案例分析及參考答案某高校甲、國企乙、集體企業(yè)丙簽訂合同決定共同投資設立一生產型科技發(fā)展有限公司。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意?！北景钢校珹、B、C三方均為國有企業(yè)，而其董事會的全部5名董事均由股東指派，是違反《公司法》規(guī)定的。其次，根據第38條第1款第（二）項的規(guī)定，非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事應當由股東會選舉產生；第45條第2款規(guī)定：“兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。例題33：（1）甲公司成立前A、B、C三方的約定中，不辦理商標權過戶登記和董事會成員的產生方式存在違反《公司法》規(guī)定的情形。（3）我國《公司法》第31條規(guī)定：“有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任?！币虼耍摴静辉O監(jiān)事的方案是違反《公司法》規(guī)定的。另外，我國《公司法》第52條第1款規(guī)定：“有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。我國《公司法》第27條第1款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。（1分）代表1/10以上表決權的股東有權提議召開臨時股東會。（1分）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。（1分）小規(guī)模有限責任公司可以不設監(jiān)事會，只設12名監(jiān)事。（1分）根據公司法規(guī)定，全體股東貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。因此，本案中，甲作為執(zhí)行董事，如果該公司章程規(guī)定執(zhí)行董事可以完全代行董事會職權的，其決定以本公司的財產為本公司股東乙提供擔保的行為就是合法的；但是，如果該公司章程對此有限制的話，則另當別論。（4）《公司法》第149條中規(guī)定：董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保?！豆痉ā返?2條第2款明確規(guī)定：“董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（2）根據我國《公司法》第51條的規(guī)定，在公司不設立董事會的情況下，甲股東作為執(zhí)行董事是可以兼任公司經理的。另外，根據《公司法》第52條的規(guī)定，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。例題參考答案第一節(jié) 公司法概述例題1：B 例題2：D 例題3：B 例題4：D 例題5：A 例題6：B 例題7：A 例題8：B 例題9：ABE第二節(jié) 有限責任公司例題10：D 例題11：D 例題12：B 例題13：C 例題14：BCDE例題15：（1）《公司法》第51條第1款規(guī)定：股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。根據以上內容分析回答下列問題： （1）甲公司成立前ABC三方的約定有無不合法之處？如有，請指出，并說明理由。后經依法調整該約定甲公司于2002年10月正式成立。該有限責任公司成立后，發(fā)現趙某的專利技術只值5萬元人民幣。新公司不設監(jiān)事。上市公司設置董事會秘書（屬于高管人員）。1年內購買、出售重大資產或擔保金額超過資產總額30%的，應由出席股東大會的股東所持表決權2/3以上通過。后者指選舉董事或監(jiān)事時，每一股擁有與應選董事或監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用的投票方式（）。，該合并方案須經（） ，不正確的是() ／3以上通過 。董事會不（或不能）履行職務的，監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或合計持有10%以上股份的股東可自行召集和主持。，應在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的2/3時； （2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； （3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （4）董事會認為必要時； （5）監(jiān)事會提議召開時； （6）公司章程規(guī)定的其他情形。以下情形可收購：；；；、分立決議持異議，要求公司收購。（四）股份的轉讓重點掌握股份轉讓的限制：發(fā)起人董事、監(jiān)事、高管公司（自身）；。（股東享有股權的內容）（三）股份的發(fā)行：可以額面發(fā)行、溢價發(fā)行，但不允許折價發(fā)行。（票面上是否載明金額）我國僅允許發(fā)行額面股。記名股轉讓時須背書。（） （二）股份的分類。（概念和特征：）股票是股份的物質載體，是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證（）。二、股份和股票（一）股份和股票的概念股份是公司資本的基本構成單位，股份總數乘以每股金額構成公司股份總額。（2）發(fā)起人應在自股款募足之日起30日內主持召開創(chuàng)立大會。（3）證券公司不得為本公司預留證券。包銷——證券公司將發(fā)行人的證券按照協議全部購入或承銷期結束時將剩余證券自行購入。，發(fā)起人認購股份數不少于公司股份總數的（）％ ％ ％ ％（三）設立程序：（1）公司不能成立時，對設立行為產生的債務和費用負責；（2）公司不能成立時，對認股人已經繳納的股款，負返還并加算銀行同期存款利息的連帶責任；（3）公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損的，應對公司承擔賠償責任。（二）設立方式發(fā)起設立：是指由發(fā)起人認繳公司發(fā)行的全部股份而設立公司。，建立符合要求的組織機構。 、公司籌辦事項符合法律規(guī)定。第三節(jié) 股份有限公司一、設立（一）設立條件（2200人），且半數以上在中國境內有住所。重點注意對外轉讓：；（），其他股東滿30日未答復的，視為同意。(2分)(4)A公司的三名股東誰有權單獨提議召開臨時股東會議？說明理由。(2分)(2)A公司不設監(jiān)事會是否合法？說明理由。公司設立董事會，乙為董事長、甲為副董事長；公司不設立監(jiān)事會，丙為公司監(jiān)事。例題18.（）2009年10月，甲、乙、丙發(fā)起設立A有限責任公司。（三）監(jiān)事會、設置見上表。() 。（2）不設董事會的，執(zhí)行董事召集和主持。四、組織機構（）職能決策執(zhí)行監(jiān)督機構股東會董事會監(jiān)事會組成全體股東313或1經理≧3人或12名職工≧1/3任期≦3年公司日常經營管理和行政事務負責人，董事會聘任或解聘3年決議以出資比例行使表決權；增減資、組織變更、修改章程必須2/3以上表決權股東通過，其他事項代表一半以上表決權的股東通過一人一票一人一票（一）股東會。（） 股東的權利：（），參與重大決策和選擇管理者；、監(jiān)事；；；；；、高管人員。（4）如果甲作為執(zhí)行董事決定以本公司的財產為本公司股東乙提供擔保，該決定是否合法?說明理由。（2）甲股東擔任執(zhí)行董事并兼任公司經理是否合法?說明理由。執(zhí)行董事由甲股東擔任，并兼任公司經理；監(jiān)事由公司的財務主管擔任。、乙、丙3人。甲、乙、丙三人首次出資額最少應為（） 《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的（） % % % %，應當依法辦理財產權轉移手續(xù)的出資形式有（） 。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。（3）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。（、）。，建立符合要求的組織機構。（50個以下股東）《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東人數最多為（） 。十一、公司職工權益保障及其參與民主管理（略）十二、公司的解散與清算公司解散的原因：；；；、責令關閉或被撤銷；，繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東可以請求人民法院解散公司，法院予以解散的。債券與股票的區(qū)別：，股票前后均可；，股票只按股東出資份額分配股利；，債券持有人一般有優(yōu)于股東的權利。但是，有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（3）違反法律規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。按照不同的標準可以分為記名債券與無記名債券、擔保公司債與無擔保公司債、可轉換公司債與非可轉換公司債等。八、公司的資本、資產一般了解實繳資本、注冊資本、授權資本、發(fā)行資本的概念。合并的效果——原公司股東可繼續(xù)成為合并后公司的股東；原公司債權債務由合并后公司概括承受。（）公司章程的記載事項分為絕對必要事項、相對必要事項和任意記載事項。例如：上海大眾汽車有限公司住所：主要辦事機構所在地。我國《公司法》將登記主義作為公司成立的原則。四、公司的設立與成立公司成立的日期是營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期。（2）公司法是強行法與任意法的結合?！睹穹ㄍ▌t》將法人分為() 、事業(yè)單位和社會團體法人 二、公司的種類、兩合、股份、股份兩合、有限公司（股東責任）、資合、人資兼合公司（公司信用基礎）、子公司（控制依附關系）、分公司（公司組織系統(tǒng)）、外國、跨國公司（公司國籍）、開放式公司（股票能否公開轉讓）、股份公司（我國《公司法》分類），公司可以分為（） 、有限責任公司、兩合公司 、私營公司、混合公司 、分公司 、資合公司、人資兼合公司三、公司法的概念和特征公司法是調整公司的組織和行為及其他對內對外法律關系的法律規(guī)范的總稱。一個組織要具備法人資格，應當具備以下四個方面的要件（《民法通則》第37條）：（一）依法成立；（二）有必要的財產或者經費；（三）有自己的名稱、組織機構和場所；（四）能夠獨立承擔民事責任。（4）公司是企業(yè)法人。（2）具有獨立的法人財產，享有法人財產權。我國只有有限公司和股份公司兩種形式。乙、丙、丁應按合伙協議約定分擔清償責任；如乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數額超過其應承擔份額時，有權就其超過部分，向其他未支付或未足額支付應承擔份額的合伙人追償。（3）根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內部是依合伙協議約定承擔責任。（2）根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應用合伙企業(yè)的財產清償，合伙企業(yè)財產不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。④丁的主張不能成