【正文】 公司的財(cái)產(chǎn)為本公司股東乙提供擔(dān)保的行為就是合法的；但是，如果該公司章程對(duì)此有限制的話，則另當(dāng)別論。另外，根據(jù)《公司法》第52條的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。該有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)趙某的專利技術(shù)只值5萬元人民幣。，應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)； （2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)； （3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （6）公司章程規(guī)定的其他情形。（票面上是否載明金額）我國僅允許發(fā)行額面股。二、股份和股票（一）股份和股票的概念股份是公司資本的基本構(gòu)成單位，股份總數(shù)乘以每股金額構(gòu)成公司股份總額。，發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)不少于公司股份總數(shù)的（）％ ％ ％ ％（三）設(shè)立程序：（1）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)責(zé)；（2）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，負(fù)返還并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（3）公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損的，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第三節(jié) 股份有限公司一、設(shè)立（一）設(shè)立條件（2200人），且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。(2分)(2)A公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)是否合法？說明理由。() 。四、組織機(jī)構(gòu)（）職能決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)構(gòu)股東會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)組成全體股東313或1經(jīng)理≧3人或12名職工≧1/3任期≦3年公司日常經(jīng)營(yíng)管理和行政事務(wù)負(fù)責(zé)人，董事會(huì)聘任或解聘3年決議以出資比例行使表決權(quán)；增減資、組織變更、修改章程必須2/3以上表決權(quán)股東通過，其他事項(xiàng)代表一半以上表決權(quán)的股東通過一人一票一人一票（一）股東會(huì)。執(zhí)行董事由甲股東擔(dān)任，并兼任公司經(jīng)理；監(jiān)事由公司的財(cái)務(wù)主管擔(dān)任。（3）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)。債券與股票的區(qū)別：，股票前后均可；，股票只按股東出資份額分配股利；，債券持有人一般有優(yōu)于股東的權(quán)利。合并的效果——原公司股東可繼續(xù)成為合并后公司的股東；原公司債權(quán)債務(wù)由合并后公司概括承受。四、公司的設(shè)立與成立公司成立的日期是營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期。（4）公司是企業(yè)法人。（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)責(zé)任。②乙的主張不能成立。1999年5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣3萬元予以分配，但對(duì)未到期的銀行貨款未予清償。設(shè)立外資企業(yè)應(yīng)由擬設(shè)立企業(yè)所在地的縣級(jí)或縣級(jí)以上政府向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)并報(bào)送相關(guān)材料。，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，外國合營(yíng)者作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的條件不包括（） 、質(zhì)量、提高生產(chǎn)效率的 、燃料、動(dòng)力的 （四）管理體制和經(jīng)營(yíng)管理合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，成員不得少于3人，名額的分配由合營(yíng)方按出資比例協(xié)商確定。，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶嘶蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人（） ／3以上同意 ／4以上同意第四節(jié) 外商投資企業(yè)法一、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法（一）概念和特征是指外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人，按照平等互利原則，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)，與中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織共同舉辦的企業(yè)。其“特殊”主要反映在兩點(diǎn)：——如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所、醫(yī)生診所等?？赏诉€貨幣也可退還實(shí)物。 （2）新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。方式靈活多樣；對(duì)合伙人或事務(wù)執(zhí)行人的權(quán)利限制，不得對(duì)抗善意第三人。（基本同獨(dú)資企業(yè)要求）。普通合伙企業(yè)——由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的企業(yè)。其特點(diǎn)有：。（全國人大制定）。外商投資企業(yè)（）是指全部或者部分由境外投資者投資，依中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)，包括中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)。%。其特征有：。特征：。（國務(wù)院各部門制定）。四、營(yíng)業(yè)轉(zhuǎn)讓（略）五、解散和終止1. 解散的四種原因、相關(guān)時(shí)間（易出選擇題）。（標(biāo)明“普通合伙”）。（擔(dān)）配規(guī)則。（） 。），不足部分由合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！殬I(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金制度三、有限合伙企業(yè)重點(diǎn)掌握其不同于普通合伙企業(yè)的特殊之處，其他問題一般掌握：（至少1名普通合伙人）組成。，其中外方投資比例不得低于注冊(cè)資本總額的25%。（） ／3以上通過 ／3以上通過《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)（） 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的總經(jīng)理由() （五）解散與清算（重點(diǎn)注意解散的六種原因）二、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法是指中外合作者依中國法規(guī)定，在中國境內(nèi)按合作合同約定投資、分配收益或產(chǎn)品、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損的企業(yè)。法人型企業(yè)，外國合作者投資一般≧注冊(cè)資本的25%。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，于1998年6月向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任，故丙也應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。第二章 公司法第一節(jié) 公司法概述一、公司的概念和特征公司是具有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。我國主要是根據(jù)法人的功能、設(shè)立方法以及財(cái)產(chǎn)來源的不同，將法人分為國家機(jī)關(guān)法人、企業(yè)法人、事業(yè)單位法人和社會(huì)團(tuán)體法人。，公司成立時(shí)間為（） 《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日 《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日 《公司法》的規(guī)定，所有公司的成立均須（） 五、公司的名稱和住所名稱：行政區(qū)劃+字號(hào)+所屬行業(yè)+組織形式。重點(diǎn)注意資本“三原則”及其含義：() “三原則”的是() 九、公司債公司債又稱公司債券，是指依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券?！豆痉ā芬?guī)定，下列人員中不得兼任公司監(jiān)事的是() ，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情形有（），執(zhí)行期滿未逾5年，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，自該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年補(bǔ)充：高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（二）設(shè)立的程序。（、）、乙、丙三人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為10萬元。（3）財(cái)務(wù)主管擔(dān)任監(jiān)事是否合法?說明理由。以后的股東會(huì)議：（1）設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不（或不能）履行職務(wù)的，副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不（或不能）履行職務(wù)的，半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。(2分)五、一人有限公司（見下表）六、國有獨(dú)資公司（見下表）一人有限公司國有獨(dú)資公司股東1個(gè)自然人或組織；自然人股東設(shè)一個(gè)公司且不得連設(shè)國家獨(dú)資；可連續(xù)設(shè)立資本10萬；一次足額出資≧3萬；可分期章程股東制定國資委制定，或由董事會(huì)制訂報(bào)批組織機(jī)構(gòu)股東會(huì)不設(shè)；相關(guān)決議事項(xiàng)由股東以書面形式?jīng)Q定并簽名不設(shè)（）；職權(quán)由國資委行使或由國資委授權(quán)董事會(huì)行使部分職權(quán)，但合并、分立、解散、增減資、發(fā)行債券事項(xiàng)不得授權(quán)（）董事會(huì)可設(shè)必設(shè)；國資委委派+職代會(huì)選舉；正副董事長(zhǎng)由國資委指定（）監(jiān)事會(huì)可設(shè)必設(shè)；≧5人且職工代表≧1/3；國資委委派+職代會(huì)選舉；監(jiān)事會(huì)主席由國資委指定股東責(zé)任不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任《公司法》，下列表述正確的是（） 《公司法》的規(guī)定，國有獨(dú)資公司不設(shè)（） () （） ，但不須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)。，募集設(shè)立的還應(yīng)經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。（2）公開發(fā)行總值超過5000萬的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷。是有價(jià)證券、流通證券、要式證券。：（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（2）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；（3）最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（4）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。（上市公司股東大會(huì)的特別決議為4項(xiàng)，其他三項(xiàng)同有限公司、股份公司）上市公司的獨(dú)立董事（）——又稱外部董事，是指獨(dú)立于公司的管理層、不存在與公司有任何可能嚴(yán)重影響其作出獨(dú)立判斷的交易和關(guān)系的非全日制工作董事（連任不得超過6年）。2004年5月C股東將其持有的25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，但該轉(zhuǎn)讓未經(jīng)A、B兩位股東同意。（3）《公司法》217條中規(guī)定：高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（1分）（2）符合規(guī)定?！币虼?，王某和張某以自己的勞務(wù)出資是不符合法律規(guī)定的。首先，我國《公司法》第28條第1款規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。因此，本案中C股東將自己持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的乙公司而未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，是無效的。本案中，貨幣出資金額只有10萬元，故不符合法律規(guī)定。《破產(chǎn)法》適用于所有的企業(yè)法人。，并自動(dòng)停止個(gè)別追索行為，債務(wù)人對(duì)個(gè)別債權(quán)人的清償行為無效。（3）擔(dān)保物的價(jià)款超過擔(dān)保債務(wù)數(shù)額部分的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)。不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的，管理人應(yīng)提請(qǐng)法院終結(jié)程序。不必申報(bào)債權(quán)的有：（1）所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用。（三）召集、召開第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起15日內(nèi)召開。債權(quán)人委員會(huì)由債權(quán)人會(huì)議選任的債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的職工代表或者工會(huì)代表組成。，債權(quán)人可以直接向法院申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整。出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，即為該組通過重整計(jì)劃草案。終止的情形：（1）計(jì)劃草案未通過且未獲法院批準(zhǔn)或雖通過但未獲法院批準(zhǔn)的，法院應(yīng)裁定終止重整，并宣告破產(chǎn)。（2）和解協(xié)議因無效的終結(jié)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；；。四、破產(chǎn)中的幾種權(quán)利——是指財(cái)產(chǎn)權(quán)利人從管理人接管的財(cái)產(chǎn)中取回不屬于債務(wù)人所有的財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。（自愿性）（3）合同是當(dāng)事人設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。要約和要約邀請(qǐng)的主要區(qū)別在于：（1）對(duì)象是否特定；（2）內(nèi)容是否具體明確；（3）對(duì)要約人是否具有約束力。）《合同法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中屬于要約不可撤銷的情形是（） ，且已為履行合同做了準(zhǔn)備工作（3）要約失效——五種情形：①要約撤回；②拒絕要約的通知到達(dá)要約人；③要約人撤銷要約；④承諾期限屆滿而受要約人未承諾；⑤受要約人對(duì)要約內(nèi)容做出實(shí)質(zhì)性變更（此時(shí)受要約人的變更視為是一項(xiàng)新的要約，原要約自動(dòng)失效）。受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的（注：即承諾的遲延），除要約人及時(shí)通知受要約人該承諾有效的以外，為新要約。電視機(jī)廠在接到傳真后當(dāng)天即發(fā)出傳真表示接受商場(chǎng)提出的價(jià)格和訂貨數(shù)量，但要求商場(chǎng)自己到電視機(jī)廠提貨，并請(qǐng)商場(chǎng)在10日內(nèi)回復(fù)。合同的生效則在合同成立的基礎(chǔ)上強(qiáng)調(diào)其內(nèi)容實(shí)現(xiàn)的可能性。所附期限和條件的實(shí)質(zhì)區(qū)別在于：期限是必然會(huì)到來的事實(shí)；條件是可能會(huì)發(fā)生的事實(shí)。（概念和種類——）可撤銷合同是指當(dāng)事人訂立合同時(shí)，因意思表示不真實(shí)，一方行政撤銷權(quán)而使其歸于無效的合同。，這一買賣行為（） ，因網(wǎng)戀急需用錢，便將從祖父處繼承的一套兩居室房屋賣給乙(成年人)，甲乙之間的房屋買賣合同為（） 。第四節(jié) 合同的履行一、合同履行概述合同履行應(yīng)遵循以下原則：（1）全面履行原則；（2）誠信履行原則。（），下列關(guān)于合同履行規(guī)則的表述正確的是（），按債務(wù)人企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行，按履行合同時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格履行 ，給付貨幣的，在接受給付一方所在地履行，由債權(quán)人負(fù)擔(dān)三、合同履行抗辯權(quán)合同履行抗辯權(quán)，是指在雙務(wù)合同履行中，當(dāng)事人一方在符合法定條件時(shí)享有的，對(duì)抗另一方履行請(qǐng)求權(quán)的權(quán)利。后履行一方恢復(fù)履行能力或提供有效擔(dān)保后，先履行一方應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行；后履行一方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力或未提供適當(dāng)擔(dān)保的，先履行義務(wù)一方有權(quán)解除合同。（2）債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害。至于債務(wù)人是否存在主觀上的惡意，對(duì)債權(quán)人撤銷權(quán)的行使不產(chǎn)生影響。包括約定解除和法定解除。三、合同的轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓是指當(dāng)事人一方依法將合同權(quán)利或義務(wù)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人履行。（）未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。法定抵銷應(yīng)具備以下條件：（1）雙方互負(fù)債務(wù)、互享債權(quán)；（2）雙方債務(wù)的給付為同一種類和同一品質(zhì)；（3）雙方債務(wù)均屆清償期；（4）雙方的債務(wù)均為可抵銷的債務(wù)