【正文】 立。③丙的主張不能成立。②乙的主張不能成立。（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應如何清償?（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任?參考答案：（1）①甲的主張不能成立。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務出資的，不承擔償還貸款義務。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責清償。1999年5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貨款未予清償。1997年9月，丁入伙。1998年8月，甲提出退伙，鑒于當時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。設立外資企業(yè)應由擬設立企業(yè)所在地的縣級或縣級以上政府向審批機關提出申請并報送相關材料。（），企業(yè)的全部固定資產不是無償歸中方合作者所有的，外國合作者仍可先行收回投資 ，外國合作者可以在企業(yè)繳納所得稅前收回投資 ，外國合作者可以先行收回投資 ，外國合作者可通過合同約定擴大其收益額比例先行收回投資三、外資企業(yè)法外資企業(yè)是依照中國有關法律在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的中國企業(yè)，具有中國國籍，但不包括外國企業(yè)或其他經(jīng)濟組織在中國境內設立的分支機構。由于合作企業(yè)經(jīng)營期限屆滿時企業(yè)的全部固定資產無償歸中方所有，因此允許外國合作者以適當方式先行回收投資：，在合同中約定擴大外國合作者收益比例；，在繳納企業(yè)所得稅前收回投資；。（可以提前回收投資）組織形式管理形式種 類形式責任種 類職權結構法人型有限公司有限董事會制董事會是最高權力機構非法人型實為合伙無限連帶聯(lián)合管理制聯(lián)合管委會是最高權力機構委托管理制董事會或聯(lián)合管委會一致同意可委托一方或他方管理投資方式與回收：可以是現(xiàn)金、實物、土地使用權、工業(yè)產權、非專利技術和其他財產權利。，承擔風險和虧損。特征：。合營企業(yè)章程修改、企業(yè)的中止和解散，企業(yè)注冊資本的增加和減少，企業(yè)的合并和分立必須經(jīng)出席會議的董事一致通過方可做出決議?！吨型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，外國合營者作為出資的工業(yè)產權或專有技術的條件不包括（） 、質量、提高生產效率的 、燃料、動力的 （四）管理體制和經(jīng)營管理合營企業(yè)董事會是最高權力機構，成員不得少于3人，名額的分配由合營方按出資比例協(xié)商確定。，其出資比例為日商股東占70％，韓商股東占20％，中方股東占10％，該企業(yè)為（） （二）設立（三）出資要求外國合營者出資的工業(yè)產權或專有技術，必須能顯著改進現(xiàn)有產品的性能和質量，提高生產效率或者能顯著節(jié)約原材料、燃料和動力。其特征有（）：。，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶嘶蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶说?，應當?jīng)全體合伙人（） ／3以上同意 ／4以上同意第四節(jié) 外商投資企業(yè)法一、中外合資經(jīng)營企業(yè)法（一）概念和特征是指外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人，按照平等互利原則，經(jīng)中國政府批準，在中國境內，與中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織共同舉辦的企業(yè)?！?）原則上可同本企業(yè)交易；（2）原則上不受競業(yè)禁止限制；（3）原則上可將其在企業(yè)中的份額出質。合伙人非因故意或重大過失造成的企業(yè)債務以及企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。其“特殊”主要反映在兩點：——如律師事務所、會計師事務所、審計師事務所、醫(yī)生診所等。重要規(guī)則：內外有別。（償債超過自己應承擔數(shù)額的合伙人有權向其他合伙人追償。（當然，合伙人或執(zhí)行人越權給企業(yè)造成損失的，應當賠償。可退還貨幣也可退還實物。（1）未履行出資義務；（2）因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。退伙自愿退伙法定退伙協(xié)議退伙通知退伙當然退伙除名情形（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 （2）新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。（1）協(xié)議約定優(yōu)先；（2）未約定或約定不明，協(xié)商；（3）協(xié)商不成，按出資比例；（4）比例不明，平攤。一般事務，過半數(shù)通過；下列事項，須一致同意：（1）改變企業(yè)名稱；（2）改變企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所；（3）處分企業(yè)不動產；（4）轉讓或處分企業(yè)知識產權或其他財產權利；（5）以企業(yè)名義為他人擔保；（6）聘任外人擔任經(jīng)營管理人員。方式靈活多樣；對合伙人或事務執(zhí)行人的權利限制，不得對抗善意第三人。（財產由合伙人共同管理、使用，不得擅自使用、處分，不得要求提前分割、不得擅自出質等。（二）出資方式與財產性質出資方式——貨幣、實物、土地使用權、知識產權和其他財產權利、勞務。（基本同獨資企業(yè)要求）。，有限合伙人承擔有限責任。合伙企業(yè)的幾乎全部重要事項（如利潤分配、虧損分擔、事務執(zhí)行、入伙與退伙、爭議解決辦法、解散與清算等）都必須在協(xié)議中約定，而且在合伙企業(yè)的運行過程中，也將以其約定作為基本的活動準則。（）其特征有四：。普通合伙企業(yè)——由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的企業(yè)。，該投資人的償債責任消滅。，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務仍承擔責任。投資人可以對未獲或聘用的經(jīng)營管理人員的權限進行限制，但是——對受聘人的職權限制不得對抗（善意）第三人。，正確的有（）二、設立（一）設立條件。其特點有：。（我國締結或者加入的）。（前者制定主體為省級、省會市、國務院批準的較大的市和經(jīng)濟特區(qū)市的人大及其常委會；后者制定主體為上述四類主體相對應的人民政府。（國務院制定）。（全國人大制定）。（） 、任務、地位、經(jīng)濟權利、經(jīng)濟義務及經(jīng)營方式 、變更和終止的條件及程序 （二）法律淵源重點掌握各種法律淵源的制定主體。二、企業(yè)法的概念和法律淵源（一）概念和特征企業(yè)法是調整企業(yè)設立、存續(xù)和終止過程中國各種法律關系的法律規(guī)范的總稱（）。外商投資企業(yè)（）是指全部或者部分由境外投資者投資，依中國法律在中國境內設立的企業(yè)，包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)。第一章 企業(yè)法第一節(jié) 企業(yè)法概述一、企業(yè)的概念和分類（一）概念和特征企業(yè)是指依法成立，從事商品生產經(jīng)營活動，具有一定法律主體資格的營利性經(jīng)濟組織。%。經(jīng)濟法概論（財經(jīng)類）授課講義（內容資料 請勿外傳）二○一一年三月導 論一、教材內容體系第一部分 市場主體法 第一章 企業(yè)法 第二章 公司法 第三章 破產法第二部分 市場規(guī)制（管理、行為）法 第四章 合同法 第五章 工業(yè)產權法 第六章 反壟斷法與反不正當競爭法 第七章 產品質量法 第八章 消費者權益保護法第三部分 宏觀調控法 第九章 金融法 第十章 稅法第四部分 社會保障法 第十一章 勞動法 第十二章 自然資源、環(huán)境保護與循環(huán)經(jīng)濟法二、考試題型、題量 201′=20 102′=20 63′=18 45′=20 2010年10月和2011年1月考試均未出現(xiàn)（110′=10） 28′=16 16′=6（通常出在稅法部分）%。%。通過率較低的主要原因：（1）經(jīng)濟法體系龐大、內容繁雜，不易把握；（2）跨專業(yè)學習，難度較大。其特征有：。（二）分類——依據(jù)所有制形式分為全民所有、集體、私營和外商投資企業(yè)?！罁?jù)組織形式分為個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè)。特征：。（全國人大及其常委會制定）。（國務院各部門制定）。）。（國際經(jīng)濟貿易中較多見）、頒布的規(guī)范性文件是（） 、頒布的規(guī)范性文件為（） 《中華人民共和國外匯管理條例》，屬于() 第二節(jié) 個人獨資企業(yè)法一、概念和特征個人獨資企業(yè)是指由一個自然人投資，財產為投資人所有，投資人以其個人財產或家庭財產對企業(yè)債務承擔無限責任的企業(yè)。該自然人須符合兩項要求：（1）須是完全民事行為能力人；（2）不是因所從事職業(yè)或者身份特殊而受到法律禁止從事經(jīng)營性活動的人，如公務員、軍人、國有企事業(yè)單位在編管理人員等。（二）設立程序（略）三、經(jīng)營管理可以自己管理，也可委托或聘用他人管理。四、營業(yè)轉讓（略）五、解散和終止1. 解散的四種原因、相關時間（易出選擇題）。但債權人在企業(yè)解散后5年內未求償?shù)模顿Y人的責任消滅。這里的法定期限為（） 第三節(jié) 合伙企業(yè)法一、概念與類型是指自然人、法人和其他組織依法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)——由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額對合伙企業(yè)債務承擔有限責任的合伙企業(yè)。二、普通合伙企業(yè)（一）設立條件。（標明“普通合伙”）。財產性質：合伙人共有。），普通合伙人的出資形式有（） （三）內部關系。（擔）配規(guī)則。特殊禁止：協(xié)議約定全部利潤或虧損部分人承擔。（1）除有約定外應經(jīng)全體一致同意。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。（） 。（1）作為合伙人的自然人死亡或者宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。前提約定期限30日內未起訴要求提前30日財產處理協(xié)議約定退還辦法。，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以將合伙人除名的情形是（） （四）外部關系，不得對抗善意第三人。），不足部分由合伙人承擔無限連帶責任。），只能用個人財產清償，不足的，債權人可請求法院強制執(zhí)行該合伙人在企業(yè)中的份額用于清償，但不得代位行使其在企業(yè)中的權利。（五）特殊的普通合伙企業(yè)是指采用合伙制形式，以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構。——一個合伙人或數(shù)個合伙人因故意或重大過失造成企業(yè)債務的，應承擔無限責任或無限連帶責任，其他合伙人以其在企業(yè)中的份額為限承擔責任。——職業(yè)風險基金制度三、有限合伙企業(yè)重點掌握其不同于普通合伙企業(yè)的特殊之處，其他問題一般掌握：（至少1名普通合伙人）組成。除合伙協(xié)議另有約定，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶嘶蛴邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應?jīng)全體合伙人一致同意。合營企業(yè)采取有限公司的組織形式，是中國法人，受中國管轄。，其中外方投資比例不得低于注冊資本總額的25%。、共負盈虧。外國合營者以機器設備或其他物料、工業(yè)產權或專有技術出資，應當報審批機構批準。董事長是合營企業(yè)的法定代表人。（） ／3以上通過 ／3以上通過《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)的董事長（） 《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)經(jīng)營管理機構的總經(jīng)理由() （五）解散與清算（重點注意解散的六種原因）二、中外合作經(jīng)營企業(yè)法是指中外合作者依中國法規(guī)定，在中國境內按合作合同約定投資、分配收益或產品、分擔風險和虧損的企業(yè)。是一種契約式的外商投資企業(yè)。組織形式和組織機構多樣化。出資方式較為靈活。法人型企業(yè)，外國合作者投資一般≧注冊資本的25%。另外，外國合作者在企業(yè)虧損彌補后，才能回收。組織形式原則上是有限公司，經(jīng)批準也可為其他形式。，正確的是（） 例題參考答案第一節(jié) 企業(yè)法概述例題1：ABC 例題2：B 例題3：B 例題4：B第二節(jié) 個人獨資企業(yè)法例題5：ACD 例題6：D第三節(jié) 合伙企業(yè)法例題7：ABCDE 例題8：A 例題9：ACD 例題10：A第四節(jié) 外商投資企業(yè)法例題11：B 例題12：D 例題13：C 例題14：C 例題15：B 例題16：D 例題17：C課后案例分析及參考答案1998年1月，甲、乙、丙共同設立一合伙企業(yè)。合伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，于1998年6月向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。同月，甲辦理了退伙結算手續(xù)。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)嚴重虧損。 1999年6月，銀行貸款到期后，銀行找合伙企業(yè)清償債務，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貨款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務。銀行向乙要求償