【正文】 法定抵銷應(yīng)具備以下條件：（1）雙方互負債務(wù)、互享債權(quán)；（2）雙方債務(wù)的給付為同一種類和同一品質(zhì)；（3）雙方債務(wù)均屆清償期；（4）雙方的債務(wù)均為可抵銷的債務(wù)。三、合同的轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓是指當(dāng)事人一方依法將合同權(quán)利或義務(wù)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人履行。至于債務(wù)人是否存在主觀上的惡意，對債權(quán)人撤銷權(quán)的行使不產(chǎn)生影響。后履行一方恢復(fù)履行能力或提供有效擔(dān)保后，先履行一方應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行；后履行一方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力或未提供適當(dāng)擔(dān)保的，先履行義務(wù)一方有權(quán)解除合同。第四節(jié) 合同的履行一、合同履行概述合同履行應(yīng)遵循以下原則：（1）全面履行原則；（2）誠信履行原則。（概念和種類——）可撤銷合同是指當(dāng)事人訂立合同時，因意思表示不真實，一方行政撤銷權(quán)而使其歸于無效的合同。合同的生效則在合同成立的基礎(chǔ)上強調(diào)其內(nèi)容實現(xiàn)的可能性。受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的（注：即承諾的遲延），除要約人及時通知受要約人該承諾有效的以外，為新要約。要約和要約邀請的主要區(qū)別在于：（1）對象是否特定；（2）內(nèi)容是否具體明確；（3）對要約人是否具有約束力。四、破產(chǎn)中的幾種權(quán)利——是指財產(chǎn)權(quán)利人從管理人接管的財產(chǎn)中取回不屬于債務(wù)人所有的財產(chǎn)的權(quán)利。（2）和解協(xié)議因無效的終結(jié)。出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，即為該組通過重整計劃草案。債權(quán)人委員會由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的職工代表或者工會代表組成。不必申報債權(quán)的有：（1）所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用。（3）擔(dān)保物的價款超過擔(dān)保債務(wù)數(shù)額部分的擔(dān)保財產(chǎn)。本案中，貨幣出資金額只有10萬元，故不符合法律規(guī)定。首先，我國《公司法》第28條第1款規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。（1分）（2）符合規(guī)定。2004年5月C股東將其持有的25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，但該轉(zhuǎn)讓未經(jīng)A、B兩位股東同意。是有價證券、流通證券、要式證券。，募集設(shè)立的還應(yīng)經(jīng)創(chuàng)立大會通過。（3）財務(wù)主管擔(dān)任監(jiān)事是否合法?說明理由。（二）設(shè)立的程序。重點注意資本“三原則”及其含義：() “三原則”的是() 九、公司債公司債又稱公司債券，是指依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價證券。我國主要是根據(jù)法人的功能、設(shè)立方法以及財產(chǎn)來源的不同，將法人分為國家機關(guān)法人、企業(yè)法人、事業(yè)單位法人和社會團體法人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任，故丙也應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。合伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，于1998年6月向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。（） ／3以上通過 ／3以上通過《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)的董事長（） 《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)經(jīng)營管理機構(gòu)的總經(jīng)理由() （五）解散與清算（重點注意解散的六種原因）二、中外合作經(jīng)營企業(yè)法是指中外合作者依中國法規(guī)定，在中國境內(nèi)按合作合同約定投資、分配收益或產(chǎn)品、分擔(dān)風(fēng)險和虧損的企業(yè)?！殬I(yè)風(fēng)險基金制度三、有限合伙企業(yè)重點掌握其不同于普通合伙企業(yè)的特殊之處，其他問題一般掌握：（至少1名普通合伙人）組成。（） 。（標(biāo)明“普通合伙”）。四、營業(yè)轉(zhuǎn)讓（略）五、解散和終止1. 解散的四種原因、相關(guān)時間（易出選擇題）。（國務(wù)院各部門制定）。其特征有：。外商投資企業(yè)（）是指全部或者部分由境外投資者投資，依中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)，包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)。其特點有：。普通合伙企業(yè)——由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的企業(yè)。方式靈活多樣；對合伙人或事務(wù)執(zhí)行人的權(quán)利限制，不得對抗善意第三人。可退還貨幣也可退還實物。，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶嘶蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人（） ／3以上同意 ／4以上同意第四節(jié) 外商投資企業(yè)法一、中外合資經(jīng)營企業(yè)法（一）概念和特征是指外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人，按照平等互利原則，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)，與中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織共同舉辦的企業(yè)。，承擔(dān)風(fēng)險和虧損。1999年5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貨款未予清償。（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)責(zé)任。四、公司的設(shè)立與成立公司成立的日期是營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期。債券與股票的區(qū)別：，股票前后均可；，股票只按股東出資份額分配股利；，債券持有人一般有優(yōu)于股東的權(quán)利。（3）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。四、組織機構(gòu)（）職能決策執(zhí)行監(jiān)督機構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會組成全體股東313或1經(jīng)理≧3人或12名職工≧1/3任期≦3年公司日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)負責(zé)人，董事會聘任或解聘3年決議以出資比例行使表決權(quán)；增減資、組織變更、修改章程必須2/3以上表決權(quán)股東通過，其他事項代表一半以上表決權(quán)的股東通過一人一票一人一票（一）股東會。(2分)(2)A公司不設(shè)監(jiān)事會是否合法？說明理由。，發(fā)起人認購股份數(shù)不少于公司股份總數(shù)的（）％ ％ ％ ％（三）設(shè)立程序：（1）公司不能成立時，對設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)和費用負責(zé)；（2）公司不能成立時，對認股人已經(jīng)繳納的股款，負返還并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（3）公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損的，應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。（票面上是否載明金額）我國僅允許發(fā)行額面股。另外，根據(jù)《公司法》第52條的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。（1分）代表1/10以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時股東會?！北景钢?，A、B、C三方均為國有企業(yè)，而其董事會的全部5名董事均由股東指派，是違反《公司法》規(guī)定的。（4）破產(chǎn)是一種強制執(zhí)行程序。具體包括：（1）因管理人或者債務(wù)人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；（2）債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)；（3）因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；（4）為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；（5）管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；（6）債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。可分為有表決權(quán)的債權(quán)人和無表決權(quán)的債權(quán)人。管理人、債務(wù)人的有關(guān)人員違反《破產(chǎn)法》規(guī)定拒絕接受監(jiān)督的，債權(quán)人委員會有權(quán)就監(jiān)督事項請求人民法院作出決定；人民法院應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)作出決定。重整計劃由債務(wù)人負責(zé)執(zhí)行。（2）宣告破產(chǎn)的權(quán)力機關(guān)是人民法院。債權(quán)人享有的該權(quán)利被稱為（） 例題參考答案第二節(jié) 破產(chǎn)申請和案件受理例題1：B 例題2：D 例題3：A 例題4：AC第四節(jié) 重整與和解例題5：A第五節(jié) 破產(chǎn)清算例題6：C 例題7：C 例題8：B第四章 合同法第一節(jié) 合同法概述一、合同的概念和特征合同是指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)的協(xié)議（）。，3月8日乙公司收到甲公司聲明該要約作廢的傳真，3月10日乙公司收到該要約信函。承諾生效的地點為合同成立的地點。三、附條件和附期限的合同附條件的合同是指當(dāng)事人在合同中約定以將來可能發(fā)生的不確定的客觀事實的成就或不成就作為合同生效或失效的條件的合同。有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：（1）當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的；《合同法》的規(guī)定，享有撤銷權(quán)的合同當(dāng)事人應(yīng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起的法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，該法定期限為() （2）當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的。，乙為需方在B地，雙方簽訂了一份買賣合同，但履行地點約定不明，事后未達成補充協(xié)議，且不能通過交易習(xí)慣等方式確定。；乙公司與丙公司簽訂一買賣合同，約定由甲公司直接向丙公司交貨；甲公司未如期交貨。，下列關(guān)于撤銷權(quán)的行使表述正確的有（），由債權(quán)人承擔(dān)，該撤銷權(quán)消滅第五節(jié) 合同的變更、解除與轉(zhuǎn)讓一、合同的變更雙方當(dāng)事人經(jīng)協(xié)商達成變更協(xié)議的，可以變更合同。（3）被轉(zhuǎn)讓的合同權(quán)利須具有讓與性。是指債權(quán)與債務(wù)同歸于一人，致使合同權(quán)利義務(wù)消滅的法律事實。（、），合同約定H公司向R公司交付服裝，H公司所在地的T公司代替R公司向H公司支付服裝價款，該合同（） 是指當(dāng)事人一方將權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人。法定解除的事由主要有：（）（1）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的的，當(dāng)事人可以解除合同。（二）撤銷權(quán)撤銷權(quán)是指債權(quán)人對債務(wù)人所為的危害債權(quán)的行為，可請求法院予以撤銷的權(quán)利。（）（三）不安抗辯權(quán)是指在雙務(wù)合同中，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人在有確切證據(jù)證明后履行債務(wù)的當(dāng)事人在訂約后喪失或者可能喪失履行能力時，可以中止自己履行義務(wù)的權(quán)利。，口頭授權(quán)王某與乙公司簽訂一份購買乙公司50臺空調(diào)的合同。、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益的，該合同（） （2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的合同。但電視機廠以自己與商場之間根本沒有成立合同為由，不讓商場提貨。（2）須在要約規(guī)定的期限或在合理期限內(nèi)到達要約人。一項有效的要約應(yīng)具備以下三個要件（）：（1）向特定的相對人發(fā)出。，破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后，下列項目中應(yīng)當(dāng)先清償?shù)氖牵ǎ? 三、破產(chǎn)程序的終結(jié)以下三種情形下發(fā)生程序終結(jié)：。和解協(xié)議由債務(wù)人直接向法院提起或者在法院受理破產(chǎn)申請后、宣告破產(chǎn)前提起。，在人民法院受理破產(chǎn)申請后宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前可以向人民法院申請重整的人是（）（二）重整的效力（略）（三）重整計劃。（五）決議債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上?？梢陨陥蟮膫鶛?quán)包括：（1）附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)。（四）管理人管理人是指法院受理破產(chǎn)案件后，由法院指定的接管債務(wù)人并處理債務(wù)人經(jīng)營管理和破產(chǎn)事務(wù)的個人或組織。破產(chǎn)申請人可以是債權(quán)人，也可以是債務(wù)人。請問：，應(yīng)辦理什么手續(xù)？，實際出資10萬，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？？應(yīng)提交哪些文件或資料？，問什么？參考答案：，應(yīng)辦理以下手續(xù)：（1）評估作價；（2）辦理財產(chǎn)權(quán)移轉(zhuǎn)手續(xù)；（3）驗資?！币虼?，該公司不設(shè)監(jiān)事的方案是違反《公司法》規(guī)定的。（4）《公司法》第149條中規(guī)定：董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。新公司不設(shè)監(jiān)事。以下情形可收購：；；；、分立決議持異議，要求公司收購。（2）發(fā)起人應(yīng)在自股款募足之日起30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。、乙、丙3人。（50個以下股東）《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)最多為（） 。（）公司章程的記載事項分為絕對必要事項、相對必要事項和任意記載事項。（2）具有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任?參考答案：（1）①甲的主張不能成立。（），企業(yè)的全部固定資產(chǎn)不是無償歸中方合作者所有的，外國合作者仍可先行收回投資 ，外國合作者可以在企業(yè)繳納所得稅前收回投資 ，外國合作者可以先行收回投資 ，外國合作者可通過合同約定擴大其收益額比例先行收回投資三、外資企業(yè)法外資企業(yè)是依照中國有關(guān)法律在中國境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國投資者投資的中國企業(yè)，具有中國國籍，但不包括外國企業(yè)或其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)。，其出資比例為日商股東占70％，韓商股東占20％，中方股東占10％，該企業(yè)為（） （二）設(shè)立（三）出資要求外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須能顯著改進現(xiàn)有產(chǎn)品的性能和質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率或者能顯著節(jié)約原材料、燃料和動力。重要規(guī)則：內(nèi)外有別。，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。（） 、任務(wù)、地位、經(jīng)濟權(quán)利、經(jīng)濟義務(wù)及經(jīng)營方式 、變更和終止的條件及程序 （二）法律淵源重點掌握各種法律淵源的制定主體。經(jīng)濟法概論（財經(jīng)類）授課講義（內(nèi)容資料 請勿外傳）二○一一年三月導(dǎo) 論一、教材內(nèi)容體系第一部分 市場主體法 第一章 企業(yè)法 第二章 公司法 第三章 破產(chǎn)法第二部分 市場規(guī)制（管理、行為）法 第四章 合同法 第五章 工業(yè)產(chǎn)權(quán)法 第六章 反壟斷法與反不正當(dāng)競爭法 第七章 產(chǎn)品質(zhì)量法 第八章 消費者權(quán)益保護法第三部分 宏觀調(diào)控法 第九章 金融法 第十章 稅法第四部分 社會保障法