【正文】 集團(tuán)當(dāng)時給杜書明提供的由利安達(dá)信隆會計事務(wù)所有限公司出具的城建四公司上述三年財務(wù)報表則顯示：20052007年，、。從2009年至今，城建四公司已經(jīng)3年未通過工商年檢。事實上，從11月27日開始，直至12月13日，杜書明持續(xù)通過實名認(rèn)證的新浪微博，發(fā)布上傳一系列舉報城建集團(tuán)“財務(wù)造假、騙貸3億”的相關(guān)材料，并已于今年2月和11月，相繼將這些材料舉報送至銀監(jiān)會。同時。幾年來，杜書明一直堅持自己的觀點(diǎn)，向外界申訴其作為一個民營企業(yè)4年前是如何重組進(jìn)入城建四公司，進(jìn)而發(fā)現(xiàn)虧損造假賬的黑洞的。瑞豐恒基董事長杜書明也由此開始擔(dān)任城建四公司董事長職務(wù)。【銀聯(lián)信分析】一、民企董事長舉報北京城建財務(wù)造假騙貸3億2008年，為深化國有企業(yè)改革，盤活原有存量資產(chǎn)、妥善安置并穩(wěn)定職工隊伍，北京城建集團(tuán)下屬子公司——北京城建四建設(shè)工程有限責(zé)任公司（以下簡稱城建四公司）經(jīng)過國家相關(guān)部門批準(zhǔn)，引進(jìn)房地產(chǎn)公司——北京瑞豐恒基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱瑞豐恒基）民間資本，進(jìn)行股權(quán)改制。作者：孫慎（中國農(nóng)業(yè)銀行內(nèi)控與法律合規(guī)部）返回目錄Ⅳ風(fēng)險經(jīng)理實戰(zhàn)培訓(xùn)※財務(wù)透視北京城建涉嫌財務(wù)造假騙貸3億從11月27日開始，直至12月13日，北京瑞豐恒基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長杜書明持續(xù)在新浪微博發(fā)布上傳一系列舉報北京城建集團(tuán)“財務(wù)造假、騙貸3億”的相關(guān)材料，并已于今年2月和11月，相繼將這些材料舉報送至銀監(jiān)會。如果績效考核罔顧法律風(fēng)險因素，那么所謂法律文化就只能成為一席空談?？茖W(xué)設(shè)定績效考核指標(biāo)。普法教育是建設(shè)基層銀行法律文化的重要舉措?；鶎鱼y行尤其應(yīng)當(dāng)樹立依法合規(guī)的理念，這也是加強(qiáng)法律風(fēng)險防控的思想基礎(chǔ)和保障。提高基層銀行的法律風(fēng)險防控能力，不僅要從設(shè)置機(jī)構(gòu)、配備人員、加強(qiáng)執(zhí)行力等方面著手，還要從思想上充分認(rèn)識法律文化的重要意義。正確認(rèn)識法律文化建設(shè)的意義。囿于現(xiàn)實因素，基層銀行法律風(fēng)險復(fù)雜性與薄弱的防控能力之間的矛盾短時間內(nèi)可能難以得到根本性的緩解。涉及商業(yè)銀行整體系統(tǒng)性法律風(fēng)險的問題，可以由總行直接給予權(quán)威指導(dǎo)。如果上級行能對這些共性問題給予權(quán)威答復(fù)或指導(dǎo)，將有助于減少多頭重復(fù)作業(yè)，降低基層法律人員的工作負(fù)擔(dān)。此外，商業(yè)銀行的總行、一級分行可考慮跨越機(jī)構(gòu)層級界限，加強(qiáng)對基層銀行法律工作的直接指導(dǎo)。業(yè)務(wù)部門或人員應(yīng)依據(jù)職責(zé)將需經(jīng)法律審查的文本和經(jīng)營管理行為提交法審，并提供完整、真實的送審材料。法律審查。合同是基層銀行提供金融服務(wù)的主要載體，是銀客關(guān)系的法律本質(zhì)。發(fā)生訴訟案件的機(jī)構(gòu)還須真實、準(zhǔn)確、及時、完整地將案件信息錄入法律事務(wù)信息管理系統(tǒng)。訴訟案件涉及的基層行相關(guān)部門或崗位應(yīng)認(rèn)真履責(zé)，配合法律人員或外聘律師處理訴訟案件。在法律事務(wù)工作集約化管理的機(jī)制中，處于法律風(fēng)險防控一線的基層銀行務(wù)必杜絕“甩手掌柜”心態(tài)，各級行、各部門之間要協(xié)同一致，嚴(yán)格執(zhí)行總分行有關(guān)規(guī)章制度，在職責(zé)范圍內(nèi)配合做好各項法律事務(wù)工作。同時，有關(guān)機(jī)構(gòu)要正確認(rèn)識法律工作的專業(yè)性價值，為法律人員的崗位等級、薪酬待遇、晉升渠道提供現(xiàn)實保障，爭取扭轉(zhuǎn)基層法律人員急劇流失的局面。二級分行應(yīng)配備具有相應(yīng)法律資格和實務(wù)經(jīng)驗的專職管理人員和工作人員團(tuán)隊，法律人員的資質(zhì)、職數(shù)配備應(yīng)與各二級分行所轄基層行法律事務(wù)工作需求相適應(yīng)。二級分行作為一個集中管理多項后臺業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)層級，應(yīng)當(dāng)在未來基層銀行法律風(fēng)險防控體系中承擔(dān)最關(guān)鍵的角色。其后果往往是基層銀行成為法律風(fēng)險高發(fā)地帶、銀行法律風(fēng)險防控鏈條上的最薄弱環(huán)節(jié)。在業(yè)績壓力驅(qū)使之下，部分員工甚至管理決策者對法律風(fēng)險認(rèn)知和重視不足，缺乏基本的依法合規(guī)經(jīng)營意識，也不懂得利用法律手段保護(hù)銀行合法權(quán)益，甚至違法違規(guī)現(xiàn)象屢禁不止。經(jīng)過二十多年的普法教育，銀行從業(yè)人員的法律意識明顯提高，但依法治行水平仍有提升空間?；鶎臃少Y源的稀缺，大幅削弱了基層機(jī)構(gòu)法律風(fēng)險的防控能力，在銀行法律風(fēng)險防控的前沿陣地留下大片空白地帶。目前，基層法律事務(wù)工作量不減反增，法律人員人手緊缺。大批基層銀行法律人員流失，其中大部分是具有律師資格或企業(yè)法律顧問資格并擁有一定金融工作經(jīng)驗的骨干人員，法律隊伍遭到削弱。法律風(fēng)險防控能力薄弱。基層銀行不僅在開展主營業(yè)務(wù)過程中可能遭遇各種法律風(fēng)險（如資產(chǎn)業(yè)務(wù)中的信貸合同簽訂或履行瑕疵、負(fù)債業(yè)務(wù)中的存單糾紛案件、中間業(yè)務(wù)中的不規(guī)范收費(fèi)等），在行政支持保障方面也同樣可能發(fā)生法律風(fēng)險（如員工勞動爭議、客戶人身或財產(chǎn)安全保障、基建采購等）?！俱y聯(lián)信摘編】一、基層銀行法律風(fēng)險的特點(diǎn)法律風(fēng)險復(fù)雜多樣。當(dāng)前，在集約化管理背景下，隨著機(jī)構(gòu)改革和權(quán)限上收，銀行的法律風(fēng)險管理模式發(fā)生了重大變化。此次排查工作由華夏銀行時間而起，針對華夏銀行事件所折射的銀行代銷理財產(chǎn)品違規(guī)點(diǎn)與風(fēng)險點(diǎn)，在短時間內(nèi)進(jìn)行深入、廣泛的排查，將為以后的理財產(chǎn)品工作樹立典范。各銀行應(yīng)在收到通知之日起15日內(nèi)完成排查工作，總行應(yīng)在15日內(nèi)形成各分支機(jī)構(gòu)的匯總報告，30日內(nèi)向銀監(jiān)會提交抽查報告等。并且，采取查詢文檔資料、調(diào)閱監(jiān)控錄像、強(qiáng)制離崗休假、開展個別談話等多種方式，類似拉網(wǎng)式排查，可以得到相應(yīng)的效果，為今后對銀行第三方理財產(chǎn)品的監(jiān)管提供數(shù)據(jù)資料。通過多種方式，對照代銷產(chǎn)品清單，重點(diǎn)檢查是否存在擅自推薦或銷售未經(jīng)批準(zhǔn)的第三方機(jī)構(gòu)產(chǎn)品的現(xiàn)象。深入性。這些產(chǎn)品借道銀行進(jìn)行銷售，其中產(chǎn)品品種復(fù)雜多樣，風(fēng)險級別有高有低，前文所述的華夏、工商、建設(shè)銀行事件均出自銀行所代理銷售的第三方理財產(chǎn)品。四、排查工作特點(diǎn)針對性。《通知》還要求，各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)總行應(yīng)督促各基層網(wǎng)點(diǎn)在收到通知之日起7日內(nèi)開展內(nèi)部自查，并向上一級行報送代理銷售產(chǎn)品的明細(xì)表，同時明確基層網(wǎng)點(diǎn)負(fù)責(zé)人作為第一責(zé)任人提交自查報告；總行應(yīng)在15日內(nèi)形成各分支機(jī)構(gòu)的匯總報告。《通知》還要求，各銀行應(yīng)在收到通知之日起15日內(nèi)完成對基層網(wǎng)點(diǎn)人員排查，特別是對客戶經(jīng)理和理財銷售經(jīng)理等一線人員的銷售行為進(jìn)行重點(diǎn)排查。這就導(dǎo)致了，理財產(chǎn)品透明度嚴(yán)重缺乏，為資金的暗箱操作埋下了隱患，也未投資者的資金帶來了巨大的損失風(fēng)險。對于這些風(fēng)險，銀行內(nèi)外普遍缺乏有效的管控措施。但銀行員工素質(zhì)參差不齊，對法規(guī)政策的理解掌握不全，也有一些甘冒道德風(fēng)險。而目前在業(yè)務(wù)流程中，存在欺騙投資者，利用信息不對稱誘使投資者購買理財產(chǎn)品的現(xiàn)象比較突出。但理財產(chǎn)品和銀行存款本質(zhì)上是兩碼事。銀行員工涉嫌欺詐銀行理財產(chǎn)品的宣傳對投資者具有誤導(dǎo)性。商業(yè)銀行理財產(chǎn)品爆發(fā)式增長原因主要在于：一是，在實際利率長期為負(fù)的情況下，銀行需不斷進(jìn)行金融創(chuàng)新來提供各種高收益率產(chǎn)品以減少存款外流；二是，在金融脫媒的壓力下，商業(yè)銀行迫切需要改變以信貸為主的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和以利息為主的收入結(jié)構(gòu)，進(jìn)行經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。二、銀行理財產(chǎn)品規(guī)模瘋長，外部監(jiān)管嚴(yán)重滯后理財產(chǎn)品規(guī)模增長失控來自銀監(jiān)會的數(shù)據(jù)顯示，截至2012年9月末，%。12月份，由建設(shè)銀行代銷的戴志康旗下投資標(biāo)的為證券二級市場股票的信托產(chǎn)品崩盤，賬面浮虧達(dá)2億元，浮虧幅度近50%。該案與華夏銀行案件有相似之處，所謂的“理財產(chǎn)品”根本就是虛假或者不存在，完全是客戶經(jīng)理為了謀取利益有預(yù)謀的理財產(chǎn)品欺詐。然而，華夏銀行事件遠(yuǎn)不是個案。從銀行角度考慮，民眾基于維護(hù)自身利益的要求兌付行為給銀行的聲譽(yù)帶來巨大的損失。目前大部分銀行正在全面排查各網(wǎng)點(diǎn)理財代銷業(yè)務(wù)，重點(diǎn)包括銀行代銷的保險、信托、基金業(yè)務(wù)，銀行自己發(fā)行的理財產(chǎn)品銷售所受影響較小。風(fēng)險分析師：子山返回目錄※合規(guī)風(fēng)險銀監(jiān)會發(fā)通知深入進(jìn)行銀行代銷理財產(chǎn)品排查近期多家銀行爆出所代銷的投資產(chǎn)品到期不能兌付的情況，終于引發(fā)監(jiān)管部門的整治。臨近年末，無論中資銀行還是外資銀行都面臨監(jiān)管指標(biāo)存貸比的考核，外資行利用本身具有的外幣資產(chǎn)端的優(yōu)勢攬儲無可厚非。換言之，如果不同時做一定數(shù)額的人民幣存款，也就享受不到外幣的存款利率優(yōu)惠。星展銀行則推出人民幣定期存款及外幣定期存款組合利率優(yōu)惠，%，澳元3個月為5%?？蛻臬@得上述外幣存款優(yōu)惠利率的前提，是必須同時存入15萬元的新增人民幣存款，才能享受等值10萬美元的優(yōu)惠外幣定存利率。%%之間，%%之間，若按最高優(yōu)惠價計算，匯豐中國的1年期美元和澳元優(yōu)惠定存利率分別比中資銀行高出16%和130%。實際上，外資行在外幣存款方面的優(yōu)惠向來比中資銀行多，但值得注意的是，渣打、星展等幾家外資行這次采用了“人民幣+外幣”的存款組合形式，優(yōu)惠大多到年底結(jié)束，又似乎流露出了外資行年末攬儲的“醉翁之意”。臨近年底，銀行間的攬儲大戰(zhàn)例行上演。三、外資行年末推“人民幣+外幣”存款組合攬人民幣存款今年1至8月我國外匯存款飆升，新增額達(dá)1400億美元，因此8月份以來各大中資銀行開始陸續(xù)調(diào)低外幣存款利率，臨近年底，外資銀行卻反其道而行之。獲得貼息后，%。其大額信用卡可用金額為15100萬元，按年利率6%的基準(zhǔn)利率執(zhí)行。其小微企業(yè)貸款在產(chǎn)品方面沒有進(jìn)行行業(yè)細(xì)分，但利率較為優(yōu)惠，現(xiàn)金貸款利率目前上浮10%20%，而10月前后，平均上浮幅度亦達(dá)30%。相較于10月份，目前上浮幅度已經(jīng)下降了至少13個百分點(diǎn)。而在此前，其利率上浮幅度均達(dá)到40%左右。另外時近年末銀行需要“沖量”，加之市場有效貸款需求仍然不旺，小微貸款利率下行也就成為必然。而一些經(jīng)營穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，甚至能獲得基準(zhǔn)利率的特殊待遇。目前不少銀行的小微企業(yè)貸款利率已經(jīng)從三季度的較基準(zhǔn)利率上浮30%左右，回落到上浮20%左右，上浮30%的已經(jīng)為數(shù)極少。對于存款利率，吳曉靈認(rèn)為，還是要在一段時間內(nèi)有一個控制，可以加大浮動的幅度，但是不宜加的過大，理由是防止金融機(jī)構(gòu)過度競爭。也可以考慮援引市場通行的辦法，通過加若干基點(diǎn)形成貸款利率的辦法取代央行公布貸款基準(zhǔn)利率的辦法。但是，受年度資金考核等因素影響，未來數(shù)個交易日內(nèi)，市場資金利率預(yù)計會繼續(xù)出現(xiàn)一定幅度沖高。其中，%；，%；，；，%。但受年底因素影響，上周四貨幣市場利率整體上漲。因上周公開市場逆回購到期量較大上周大幅萎縮，并最終實現(xiàn)920億元凈投放?！俱y聯(lián)信分析】一、逆回購大幅回落上周二，央行在公開市場開展了總額750億元逆回購操作，其中，7天期逆回購200億元，%；28天期逆回購550億元，%。得益于年末自財政存款的持續(xù)投放，目前市場流動性仍相對寬松。上市公司應(yīng)開展經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險分析及內(nèi)查，從主要財務(wù)風(fēng)險入手，深入研究企業(yè)存在問題和風(fēng)險，并進(jìn)行有針對性的整改，防止出現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)危機(jī)。截至2012年第三季度，債權(quán)債務(wù)周轉(zhuǎn)指標(biāo)存在較大或重大異常的行業(yè)有：，%；，%；，%；，%。4行業(yè)上下游支付環(huán)節(jié)惡化債權(quán)債務(wù)周轉(zhuǎn)指標(biāo)是反映企業(yè)在銷售和采購環(huán)節(jié)的運(yùn)營資金周轉(zhuǎn)狀況。同時，銀行貸款風(fēng)險進(jìn)一步加大，金融機(jī)構(gòu)必須謹(jǐn)防相關(guān)行業(yè)企業(yè)出現(xiàn)借款本息償還風(fēng)險和行業(yè)系統(tǒng)性金融風(fēng)險。8行業(yè)銀行借款使用效率低下企業(yè)借款使用效率低下，說明企業(yè)借款未使用到正常的經(jīng)營活動中，借款被用于彌補(bǔ)損失和無效活動。當(dāng)企業(yè)成本上升速度遠(yuǎn)高于銷售收入上升速度，企業(yè)將面臨巨大的資金壓力，嚴(yán)重腐蝕企業(yè)的獲利能力，并對企業(yè)的利潤和企業(yè)的正常運(yùn)營造成嚴(yán)重影響。所有行業(yè)成本均呈現(xiàn)異常，唯房地產(chǎn)稍好。經(jīng)常收支指標(biāo)惡化將對企業(yè)經(jīng)營活動、財務(wù)狀況造成重大影響，嚴(yán)重危及企業(yè)償債能力和持續(xù)經(jīng)營，與企業(yè)財務(wù)風(fēng)險和破產(chǎn)呈現(xiàn)強(qiáng)相關(guān)關(guān)系，是反映企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險的最重要指標(biāo)之一。異常行業(yè)包括：；。因此，該指標(biāo)高低在很大程度上反映經(jīng)濟(jì)危機(jī)爆發(fā)幾率。從世界其他國家統(tǒng)計分析數(shù)據(jù)來看，當(dāng)資產(chǎn)系數(shù)指標(biāo)出現(xiàn)嚴(yán)重異常（資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)高于銷售收入數(shù)倍），局部經(jīng)濟(jì)甚至整體經(jīng)濟(jì)極易出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險和經(jīng)濟(jì)危機(jī)。同時，較優(yōu)秀上市公司（60分以上）在同行業(yè)占比較大的前三個行業(yè)為：%；%；%，說明這三個行業(yè)的優(yōu)秀公司最多。在20個行業(yè)中，按存在較大財務(wù)風(fēng)險的上市公司占行業(yè)全部上市公司比例排列，從高到低依次是：%；%；%；%；%；%。除房地產(chǎn)行業(yè)外，降幅超過20%的行業(yè)還有：%；%；%；%；%。但到第三季度，該行業(yè)的財務(wù)安全指數(shù)迅速下降到近4年的最低點(diǎn)。其中，%，為20個行業(yè)中下降幅度最大的行業(yè)?！俱y聯(lián)信分析】一、20行業(yè)財務(wù)安全指數(shù)全面下降，房地產(chǎn)業(yè)為最圖表2：2012年度實體經(jīng)濟(jì)20個行業(yè)財務(wù)安全指數(shù)排行資料來源：銀聯(lián)信整理截至2012年10月，實體經(jīng)濟(jì)20個行業(yè)財務(wù)安全指數(shù)（Financial security index，簡稱FSI）同比全部呈現(xiàn)下降趨勢。風(fēng)險分析師：王艷返回目錄Ⅱ 全面風(fēng)險管理解析※信用風(fēng)險20行業(yè)財務(wù)安全評選，475家上市公司存重大財務(wù)風(fēng)險目前，世界經(jīng)濟(jì)正處在國際金融危機(jī)爆發(fā)后的第二個谷底，我國經(jīng)濟(jì)也面臨著較大的下行壓力。我們認(rèn)為影子銀行操作案件頻發(fā)主要與我國影子銀行仍處于發(fā)展的初級階段有關(guān)，未來該領(lǐng)域監(jiān)管或逐步加強(qiáng)。我們認(rèn)為從發(fā)展動因和占GDP比重分析現(xiàn)階段中國的影子銀行體系將保持較快的增速發(fā)展，但鑒于國際上影子銀行發(fā)展的經(jīng)驗教訓(xùn)，這一塊的業(yè)務(wù)風(fēng)險監(jiān)管將逐步增強(qiáng)。近日銀監(jiān)會發(fā)布關(guān)于學(xué)習(xí)十八大精神的通知，表示加強(qiáng)重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險排查，其中包括地方融資平臺、房地產(chǎn)貸款、信息科技、理財業(yè)務(wù)、影子銀行等風(fēng)險。2011年對違規(guī)票據(jù)業(yè)務(wù)的監(jiān)管使三季度市場流動性緊張，票據(jù)收益率大幅攀升，股市和債市均經(jīng)歷調(diào)整。創(chuàng)新型產(chǎn)品被監(jiān)管或叫停在短期內(nèi)會對市場形成流動性沖擊，直至新替代產(chǎn)品的出現(xiàn)，影響程度視相應(yīng)業(yè)務(wù)規(guī)模及監(jiān)管力度而定。由于監(jiān)管總是滯后于銀行創(chuàng)新的節(jié)奏，基于監(jiān)管套利的創(chuàng)新型產(chǎn)品一定程度上面臨“規(guī)模擴(kuò)大——風(fēng)險加劇——被叫?！钡谋O(jiān)管風(fēng)險。這種體系中，信用風(fēng)險未做到有效分散，且某種程度上還放大了流動性風(fēng)險。而在經(jīng)濟(jì)下降期，類似于繁榮期的正反饋效應(yīng)，市場流動性急劇萎縮，“影子銀行”在缺乏存款保險制度或央行的最后貸款人制度的保護(hù)下，其高度的期限錯配易受到流動性緊縮的沖擊，高杠桿放大了系統(tǒng)性風(fēng)險。經(jīng)濟(jì)繁榮時期，影子銀行可以依靠大量的短期融資從貨幣市場獲得資金，推動資產(chǎn)價格和融資擔(dān)保品價值的上升，使得影子銀行體系內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債的期限結(jié)構(gòu)持續(xù)錯配，杠桿率不斷提高。銀監(jiān)會對于表外貸款的監(jiān)管將進(jìn)一步限制銀行對于中企業(yè)貸款，將更多的需求推向民間借貸，同時推高民間利率和風(fēng)險。一旦民間信貸出現(xiàn)大規(guī)模的連鎖違約，將會間接威脅銀行系統(tǒng)的安全。資金流向中35%用于營運(yùn)資金貸款，20%用于房地產(chǎn)市場，20%用于以新償舊的過橋貸款，還有2