【正文】 中標社會資本的實際控股股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，但中標社會資本的關(guān)聯(lián)方應(yīng)具備資格預審文件及招標文件中對轉(zhuǎn)讓方的資格條件及要求，且項目公司仍應(yīng)按照第 條的約定向甲方提交申請，受讓方還應(yīng)以書面形式明示，在其成為項目公司股東或中標社會資本的實際控股股東后，督促并確保項目公司繼續(xù)承擔本協(xié)議項下的義務(wù)，否則甲方有權(quán)予以否決。項目公司應(yīng)向甲方提交股權(quán)變更的書面申請材料（闡明變更原因、變更方式、擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例（如有） 、意向受讓方（如有）情況等書面材料）以及項目公司或股權(quán)變19 / 43更所涉及母公司股東會同意該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面決議； 除上述股權(quán)變更或可能導致股權(quán)變更的情形應(yīng)獲得甲方書面同意外，在項目合作期限內(nèi)，如中標社會資本各級控股母公司的控股股東發(fā)生變更，中標社會資本也應(yīng)在該等變更發(fā)生前及時向甲方報備。 股權(quán)變更的限制 股權(quán)變更包括項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及項目公司的實際控股股東的變更，股權(quán)變更可能是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它方，或是收購其它公司的股權(quán)或者增發(fā)新股等方式。 履行義務(wù) 項目公司應(yīng)服從社會公共利益，根據(jù)市政府及甲方的要求配合履行本項目涉及的社會公益性事業(yè)所應(yīng)盡的義務(wù)。 本合同履行中所產(chǎn)生的任何問題或爭議應(yīng)及時遞交運營協(xié)調(diào)委會，通過友好協(xié)商，尋求共同接受的解決方法。任何一方均可在通知另一方后更換項目協(xié)調(diào)委員會成員。 存入維修資金帳戶的金額，經(jīng)甲方書面批準，乙方可提取用于補足以后任一個運營年度里對項目設(shè)施大修和重置所需的實際投入與投標文件中大修和重置費用的使用計劃間的差額。 依據(jù)上述 第 條的約定實行改造后形成的資產(chǎn)，在合作期限內(nèi)均歸項目設(shè)施權(quán)屬方所有，乙方對該等資產(chǎn)的使用限制，適用本合同 第 條的約定。乙方在實施該等重置前，應(yīng)當提前三十日將擬采購設(shè)備的規(guī)格、型號、價格和性能等情況報甲方及水務(wù)集團審核同意； 乙方在本項目合作期限內(nèi)依據(jù)上述 第 條約定進行重置的項目設(shè)施，屬于本合同項下的項目設(shè)施，其所有權(quán)歸項目設(shè)施權(quán)屬方所有，乙方對該等項目設(shè)施的使用限制，適用本合同 第 條的約定； 重置后，乙方應(yīng)當對相應(yīng)的技術(shù)文件進行存檔保管并同時報甲方及水務(wù)集團備案。 乙方在本項目合作期限內(nèi)依據(jù)上述 第 條約定進行大修的項目設(shè)施，屬于本合同項下的項目設(shè)施，其所有權(quán)歸項目設(shè)施權(quán)屬方所有，乙方對該等項目設(shè)施的使用限制，適用本合同 第 條的約定； 大修后，乙方應(yīng)當對相應(yīng)的技術(shù)文件進行存檔保管并同時報甲方及水務(wù)集團備案。 項目設(shè)施的大修 除非本合同有特別的約定，在整個合作期限內(nèi)，乙方應(yīng)當按照本合同的約定對項目設(shè)施進行大修，并承擔因此發(fā)生的所有費用； 乙方應(yīng)當在計劃檢修前三十（30）日報甲方及水務(wù)集團具體的檢修時間15 / 43安排； 在合作期限內(nèi)，乙方應(yīng)根據(jù)年度經(jīng)營計劃中的維護及大修更新計劃及檢修和維護手冊的規(guī)定，對項目設(shè)施定期進行大修。 甲方有權(quán)依據(jù)國內(nèi)行業(yè)慣例和乙方的年度經(jīng)營情況報告及年度經(jīng)營計劃，以不影響乙方運營為前提，對乙方的項目設(shè)施維護情況進行檢查，并在檢查后七（7）個工作日內(nèi)對維護瑕疵提出整改意見。 乙方應(yīng)當根據(jù)設(shè)施、設(shè)備的情況確定設(shè)施設(shè)備定期檢修、維護和大修的標準和程序，編制并不斷完善項目設(shè)施檢修與維護手冊，有計劃地對設(shè)施設(shè)備進行必要和及時的維護，使其處于良好的運營狀態(tài)并能夠安全穩(wěn)定地按照規(guī)定的出水水質(zhì)標準等處理污水，并實現(xiàn)各項考核指標的穩(wěn)定達標。 項目設(shè)施的運營 除非本合同或《污水處理服務(wù)協(xié)議》有特別約定，在整個合作期限內(nèi)，乙方應(yīng)始終根據(jù)下列原則或規(guī)定運營項目設(shè)施，使本項目處于良好的運營狀態(tài)并能夠安全穩(wěn)定地處理污水：(1) 本項目適用的法律；(2) 乙方檢修與維護手冊以及本項目相關(guān)設(shè)備制造商提供的說明手冊的指導；14 / 43(3) 謹慎運營慣例；(4) 本合同或《污水處理服務(wù)協(xié)議》的約定；(5) 投標文件中“技術(shù)與運營方案” 。年度經(jīng)營計劃包括但不限于項目設(shè)施的生產(chǎn)維護及大修更新計劃、運營維護資金計劃等，中長期經(jīng)營計劃在作出后的十（10）個工作日內(nèi)，報送甲方備案； 本項目合作期限內(nèi)，乙方應(yīng)當于每個運營年 12 月 31 日前向甲方及水務(wù)集團提交本年度經(jīng)營情況報告并保證報告內(nèi)容真實、準確。 項目設(shè)施的使用限制 乙方應(yīng)僅為本項目之目的使用項目設(shè)施，不得以出售、轉(zhuǎn)讓、出租等方式處置項目設(shè)施，亦不能在項目設(shè)施上設(shè)置任何權(quán)利負擔和其他權(quán)利限制，包括任何種類的抵押、質(zhì)押等擔保權(quán)益或其他權(quán)利、主張或利益。項目設(shè)施還包括乙方在合作期限內(nèi)為運營及維護污水處理廠所有大修及重置的設(shè)備和設(shè)施、建筑物、構(gòu)筑物等。12 / 43第七條 污水處理廠經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓 經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓的范圍納入本項目的項目設(shè)施為附件六《污水處理廠平面布局圖》所示范圍內(nèi)的，為實施本項目所需的處理規(guī)模為 20 萬立方米/日、一級 A 出水標準的進出水、生化處理以及相關(guān)設(shè)備、儀表、自控等污水處理設(shè)施和其他與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的必要設(shè)施，同時包括與處理規(guī)模 35 萬立方米/日的污水處理廠（南京市城東污水處理廠一、二、三期）配套的污泥處理構(gòu)筑物以及相關(guān)設(shè)備、儀表、自控等設(shè)施。 土地使用限制乙方應(yīng)僅為本項目之目的使用項目用地，乙方不得以轉(zhuǎn)讓、出租等方式處置項目土地使用權(quán)，亦不能在項目土地使用權(quán)上設(shè)置任何權(quán)利負擔和其他權(quán)利限制，包括任何種類的抵押、質(zhì)押等擔保權(quán)益或其他權(quán)利、主張或利益。 甲方對融資的支持甲方應(yīng)協(xié)調(diào)政府相關(guān)部門，在合法的前提下，為乙方的融資提供相關(guān)的便利和支持，必要時出具相關(guān)文件和證明。 融資擔保經(jīng)甲方書面同意，乙方可通過在本項目的污水處理服務(wù)費收費權(quán)或其它權(quán)益上設(shè)置抵質(zhì)押以獲得本項目投資、運營及維護之目的融資，相關(guān)貸款、借款協(xié)議應(yīng)及時提交甲方備案。 前提條件未實現(xiàn)若以上任何前提條件未能在 2022 年 12 月 31 日之前全部實現(xiàn)，除非雙方以書面形式同意免除未實現(xiàn)的前提條件或延長未實現(xiàn)前提條件的期限，否則任何一方有權(quán)依據(jù)本合同 第 條終止本合同，且不影響該方在本合同項下的其它補救手段。任何一方若在任何時間知道可能導致上述任何前提條件不能實現(xiàn)的情況，應(yīng)立即將有關(guān)詳情以書面形式通知另一方，雙方應(yīng)緊密配合促使有關(guān)前提條件早日實現(xiàn)。8 / 43第四條 前提條件 履行本合同的前提條件本合同生效后，雙方應(yīng)開始履行為完成下列前提條件而要求履行的本合同的相關(guān)約定，在完成下列所有前提條件或獲雙方一致同意免除后，雙方才有義務(wù)履行本合同的其它內(nèi)容： 所有與實施本項目有關(guān)的審批機關(guān)的批準或確認等都已獲得或完成； 項目公司依照適用法律及本合同 第 條約定設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照； 項目公司股東依據(jù)項目公司合資協(xié)議和章程的規(guī)定繳清注冊資本； 甲方已與項目公司簽署了由項目公司繼承乙方在本合同項下權(quán)利和義務(wù)的補充合同； 甲方已對項目公司簽發(fā)與附件三所附版本一致的《特許經(jīng)營授權(quán)書》 ； 甲方已與項目公司簽訂與附件四所附版本一致的《污水處理服務(wù)協(xié)議》 ； 公用水務(wù)已與項目公司簽訂與附件五所附版本一致的《經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 ； 項目公司已為本項目融資的目的簽署并向融資方提交所有融資文件，并且融資文件要求的就本項目獲得資金的所有前提條件得到滿足或被豁免； 項目公司已根據(jù)本合同第 12 條的約定購買保險，且保單已生效； 項目公司與公用水務(wù)已按《經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定完成項目設(shè)施及其經(jīng)營權(quán)的移交并就項目設(shè)施簽署書面交接文件。 項目的范圍 甲、乙雙方就本項目的合作范圍為：乙方在合作期限內(nèi)負責項目設(shè)施的運營、維護并提供污水處理服務(wù)以取得相應(yīng)收益，合作期限結(jié)束后乙方將項目設(shè)施及其經(jīng)營權(quán)無償移交給政府或其指定機構(gòu)； 甲方承諾與乙方就本項目的合作范圍在合作期限內(nèi)是獨家的、排他的，甲方在合作期限內(nèi)不會就本項目的合作范圍內(nèi)的全部或部分內(nèi)容與其它任何一方合作； 未經(jīng)甲方事先書面同意，在合作期限內(nèi)，乙方不得從事本項目經(jīng)營范圍以外的其他任何經(jīng)營活動，且不得為任何第三方提供污水處理服務(wù)。 違反聲明與保證任何一方在此所作的聲明和保證被違反或者被證實是不真實、不準確或具有誤導性的，均應(yīng)被視為構(gòu)成本合同項下的違約行為，對方有權(quán)要求其賠償損失、采取補救措施，與其協(xié)商變更本合同相關(guān)條款的內(nèi)容，直至終止本合同。 乙方的聲明與保證乙方在此向甲方聲明并保證： 乙方已充分理解本合同背景和目的，并承諾按合同相關(guān)約定執(zhí)行本合同；6 / 43 乙方為依據(jù)注冊地法律成立的法人或法人聯(lián)合體，乙方已經(jīng)依據(jù)適用法律及公司章程的規(guī)定完成了簽署本合同所需的全部必要內(nèi)部行動，依法有權(quán)簽署本合同并完全有能力承擔和履行本合同項下的各項義務(wù)； 代表乙方簽署本合同的合同簽署人已經(jīng)獲得簽署本合同所需的必要授權(quán)； 乙方若為法人聯(lián)合體，在項目公司通過與甲方簽署補充協(xié)議的方式繼承乙方在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)前，聯(lián)合體各方應(yīng)對本合同項下的義務(wù)向甲方承擔連帶責任； 本合同的簽署和履行不違反乙方的授權(quán)文件和其組織規(guī)則中的任何內(nèi)容或與之相沖突，也不違反其應(yīng)當遵守的任何適用法律或?qū)ζ渚哂屑s束力的合同性文件或安排，或與之相沖突； 乙方在簽署本合同時，除已經(jīng)向甲方充分披露的信息以外，不存在任何對乙方簽署及履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁或其它爭議（包括將要發(fā)生或可能發(fā)生的訴訟、仲裁或其它爭議） 。 解釋 “日” 、 “月” 、 “年”均指公歷的日、月、年； “元” 指人民幣元； “包括” 指包括但不限于； “一方” 、 “雙方” 指本合同的一方或雙方，并且包括經(jīng)允許的替代該方的人或該方的受讓人； 本合同中的標題僅為參考所設(shè)，不應(yīng)視為對合同條款的解釋； 任何合同或文件包括經(jīng)修訂、更新、補充或替代后的該合同或文件； 本合同的各個組成部分都具有同等的法律效力。培訓指乙方免費為甲方或其指定機構(gòu)培訓技術(shù)、管理等人員，確保本項目合作期限結(jié)束時，甲方或其指定機構(gòu)在反向移交后能繼續(xù)維持本項目正常運營。如南京市政府部門貫徹執(zhí)行上級政府部門決定、命令等行為，亦屬于本處所指的政府行為。4 / 43反向移交日 合作期限結(jié)束時，指合作期限結(jié)束之次日；本合同提前終止時，指反向移交備忘錄簽署之日。若乙方提交的為履約保函的，則該等保函需同時為國內(nèi)知名銀行開具的、無追索的、不可撤銷的保函。適用法律指所有適用的中國法律、法規(guī)、規(guī)章和各級政府和政府部門頒布的政策性文件、技術(shù)標準、技術(shù)規(guī)范以及所有其它適用的強制性要求