【正文】 合同的補(bǔ)充 本合同的未盡事宜，各方友好協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議； 補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等效力。 合同的文字 本合同采用中文書寫，任何對(duì)本合同的解釋以中文為準(zhǔn)； 本合同一式八份，甲方與乙方各執(zhí)四份，且每份合同具有同等效力。 稅收優(yōu)惠 乙方可根據(jù)國家及地方稅收政策規(guī)定享受相應(yīng)的優(yōu)惠，甲方應(yīng)積極配合乙方申請(qǐng)相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。 保密條款甲乙雙方應(yīng)對(duì)在本合同簽訂或履行期間直接或間接從對(duì)方收到的所有商務(wù)和技術(shù)信息、各方之間相互的聯(lián)系及提供的條件作為保密信息對(duì)待，除法律要求以及向各方的專業(yè)顧問、相關(guān)政府職能部門提供外，不得在獲得對(duì)方書面同意前將該等保密信息泄露給其它方或用于本合同外的其它目的。 法律的適用本合同訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均受中華人民共和國相關(guān)法律的保護(hù)和管轄。凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交南京市仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁； 在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同所約定的其它各項(xiàng)義務(wù)，不得以發(fā)生爭議為由單方面終止或中斷本合同義務(wù)的履行。 提前終止的反向移交 本合同提前終止時(shí)，乙方應(yīng)將上述 第 條所約定的反向移交內(nèi)容參照 第 條約定的程序全部移交給政府或其指定機(jī)構(gòu)，上述 第 條至 條的約定同樣適用； 甲方應(yīng)于反向移交備忘錄簽署日后六十（60）日或各方另行約定的更長時(shí)間內(nèi)，向乙方支付相應(yīng)提前終止補(bǔ)償金。 反向移交手續(xù)完成后，乙方的主要技術(shù)人員應(yīng)留廠一（1）個(gè)月培訓(xùn)政府或其指定機(jī)構(gòu)相關(guān)人員； 乙方應(yīng)保證反向移交之項(xiàng)目設(shè)施在反向移交后一（1）年內(nèi)均應(yīng)處于可正常使用狀態(tài)； 甲方在本項(xiàng)目反向移交后一（1）年內(nèi)發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目設(shè)施因材料、工藝或設(shè)計(jì)缺陷或合作期限內(nèi)乙方的任何違約造成的項(xiàng)目設(shè)施任何部分出現(xiàn)任何缺36 / 43陷或損壞，均應(yīng)及時(shí)通知乙方。乙方至少應(yīng)在本項(xiàng)目合作期限結(jié)束前六（6）個(gè)月提交詳細(xì)的反向移交清單，反向移交清單應(yīng)包括但不限于項(xiàng)目設(shè)施、設(shè)備、工具、器材、計(jì)算機(jī)軟件、監(jiān)測報(bào)表及文字資料，以及與污水處理服務(wù)相關(guān)的其它物品及資料；（2） 乙方最遲應(yīng)在反向移交日前兩（2）個(gè)月向甲方提交反向移交通知，該等通知應(yīng)包括乙方反向移交代表的姓名及其它反向移交相關(guān)的事項(xiàng)；（3） 甲方應(yīng)在收到乙方反向移交通知后十（10）個(gè)工作日內(nèi)以書面形式確認(rèn)其通知，并將政府接收代表的姓名通知乙方；（4） 甲方與乙方應(yīng)在反向移交日前七（7）日完成有關(guān)本項(xiàng)目反向移交內(nèi)容的清點(diǎn)和復(fù)核工作，并就反向移交補(bǔ)償事宜達(dá)成一致，共同簽署預(yù)反向移交備忘錄；（5） 在反向移交日，甲方與乙方將正式簽署反向移交備忘錄，同時(shí)政府或其指35 / 43定機(jī)構(gòu)的管理人員將正式負(fù)責(zé)運(yùn)營本項(xiàng)目；（6） 反向移交備忘錄的簽署，意味著乙方基于本合同項(xiàng)下的合作享有的權(quán)利和其它利益被依法終止。34 / 43第十六條 反向移交 期滿時(shí)的反向移交 本項(xiàng)目合作期限屆滿，乙方將項(xiàng)目設(shè)施無償返還給政府或其指定機(jī)構(gòu)，即期滿時(shí)的反向移交； 本項(xiàng)目合作期限期滿十二（12）個(gè)月前，甲方與乙方應(yīng)組建反向移交委員會(huì)，由反向移交委員會(huì)制定本項(xiàng)目反向移交方案，乙方應(yīng)對(duì)甲方指定的人員予以培訓(xùn)，以便其在本項(xiàng)目反向移交后能夠承擔(dān)本項(xiàng)目的技術(shù)、運(yùn)營及管理工作； 上述 第 條約定的項(xiàng)目反向移交方案應(yīng)包括恢復(fù)性大修計(jì)劃及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，乙方于合作期限最后一年內(nèi)須按照該等計(jì)劃對(duì)項(xiàng)目設(shè)施進(jìn)行恢復(fù)性大修，且該等大修須于反向移交日六（6）個(gè)月前完成。 本合同提前終止時(shí)，甲方支付給乙方金額應(yīng)將提前終止補(bǔ)償金與本合同提前終止前一方由于其此前的違約行為應(yīng)對(duì)另一方承擔(dān)的賠償責(zé)任共同33 / 43計(jì)算予以確定，前述賠償責(zé)任包括在本合同、 《污水處理服務(wù)協(xié)議》 、 《經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等中的賠償責(zé)任。 本合同因上述 第 條至第 條約定事件終止的，應(yīng)根據(jù)該等事件發(fā)生的原因依據(jù)上述 第 條約定計(jì)算提前終止補(bǔ)償金。 終止通知 在上述 第 條所述之協(xié)商期屆滿且終止意向通知未能依據(jù) 第 32 / 43條失效，則發(fā)出終止意向通知的一方可以向另一方就此發(fā)出終止通知； 甲乙雙方就本合同提前終止協(xié)商達(dá)成一致，一方有權(quán)向另一方發(fā)出終止通知； 終止通知發(fā)出之日起本合同立即終止（“提前終止日” ） ，本合同終止后，不影響本合同反向移交條款及爭議解決條款等的效力。 甲乙雙方協(xié)商一致提前終止本合同。 提前終止的情形 《經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《污水處理服務(wù)協(xié)議》提前終止； 《特許經(jīng)營權(quán)授權(quán)書》中的特許經(jīng)營授權(quán)提前終止或撤銷； 因本合同 第 條所約定的前提條件未實(shí)現(xiàn)導(dǎo)致本合同的提前終止； 因本合同 第 條所約定的法律變更或政府行為導(dǎo)致的本合同的提前終止； 因本合同 第 14 條所約定的不可抗力導(dǎo)致的本合同的提前終止； 因本合同 第 條所約定的臨時(shí)接管導(dǎo)致的本合同的提前終止； 甲方違約導(dǎo)致本合同提前終止：（1）甲方在本合同中所作的聲明與保證被證明在提供時(shí)有重大錯(cuò)誤，使甲方履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的能力或?qū)崿F(xiàn)本項(xiàng)目商業(yè)目的之預(yù)期受到根本性不利影響；31 / 43（2）甲方違反本合同 第 條的約定，就本項(xiàng)目的合作范圍內(nèi)的全部或部分內(nèi)容與其它任何一方合作的；（3）甲方嚴(yán)重違反本合同的約定對(duì)乙方在本合同項(xiàng)下之權(quán)利造成嚴(yán)重?fù)p害。上述賠償不應(yīng)超過違約方在簽訂本合同時(shí)預(yù)見或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的損害、損失、支出或責(zé)任；（2）非違約方必須采取合理措施減輕或最大程度地減少違約方違反本合同引起的損失，并有權(quán)從違約方獲得為謀求減輕和減少損失而發(fā)生的任何合理費(fèi)用。 監(jiān)督員 甲方可以委派監(jiān)督員，對(duì)乙方的運(yùn)營狀況進(jìn)行監(jiān)督； 監(jiān)督員有權(quán)隨時(shí)進(jìn)入乙方進(jìn)行監(jiān)督檢查，乙方不得以任何理由干涉阻撓； 監(jiān)督員負(fù)責(zé)了解乙方的正常生產(chǎn)、經(jīng)營情況；查閱乙方的各類生產(chǎn)運(yùn)營資料；監(jiān)督本合同規(guī)定的經(jīng)營指標(biāo)的執(zhí)行情況；甲方所發(fā)出的整改意見的落實(shí)情況；根據(jù)甲方的要求，定期述職。 乙方未違約情形下的臨時(shí)接管雖然乙方不存在本合同項(xiàng)下的違約行為，但如發(fā)生如下情形，甲方或政府指定的其它機(jī)構(gòu)有權(quán)對(duì)本項(xiàng)目實(shí)施臨時(shí)接管：（1） 存在嚴(yán)重危及人身健康安全、財(cái)產(chǎn)安全或環(huán)境安全的重大風(fēng)險(xiǎn)；（2） 發(fā)生緊急情況，甲方合理認(rèn)為該緊急情況會(huì)導(dǎo)致人員傷亡、嚴(yán)重財(cái)產(chǎn)損失或造成環(huán)境污染；（3） 法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。中期評(píng)估報(bào)告應(yīng)同時(shí)報(bào)財(cái)政部門備案； 對(duì)于評(píng)估小組提出的本合同和《污水處理服務(wù)協(xié)議》的修改或完善建議，甲方有權(quán)決定是否予以采納，若予以采納，則由甲方與乙方屆時(shí)協(xié)商確定相關(guān)條款的修改或完善，該等修改或完善與本合同及《污水處理服務(wù)協(xié)議》具有同等法律效力。27 / 43第十四條 甲方的監(jiān)督與臨時(shí)接管 甲方的監(jiān)督權(quán)甲方有權(quán)充分了解乙方履行本合同的情況并對(duì)乙方履行本合同的情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，但甲方的監(jiān)督權(quán)應(yīng)依據(jù)本合同的約定行使，除非合同另有約定，甲方行使監(jiān)督權(quán)，不能影響本項(xiàng)目的正常實(shí)施。受到不可抗力事件影響的一方未能履行前述通知及提供證明文件義務(wù)的，不得主張免于承擔(dān)違約責(zé)任；26 / 43 發(fā)生不可抗力事件時(shí)，各方需承擔(dān)各自就不可抗力所支出的必要費(fèi)用； 如不可抗力事件全部或部分阻止任一方履行其在本合同項(xiàng)下義務(wù)的時(shí)間連續(xù)超過三十（30）日或在三百六十五（365）日內(nèi)累計(jì)超過六十（60）日，雙方必須在達(dá)到上述連續(xù)或者累計(jì)期間之日起六十（60）日內(nèi)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本合同。 不可抗力事件的處理 聲稱受到不可抗力事件影響的一方必須在不可抗力事件發(fā)生后或在通訊條件已恢復(fù)后立即通知另一方并在十五（15）日內(nèi)以書面形式通知本合同另一方并提供關(guān)于不可抗力事件的詳情及其因受不可抗力事件影響不能或不能充分、及時(shí)、適當(dāng)履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的詳細(xì)說明，并提供不可抗力發(fā)生地權(quán)威機(jī)構(gòu)（如有）就不可抗力事件的發(fā)生出具的證明文件。 不可抗力事件發(fā)生期間各方權(quán)利和義務(wù) 本合同任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本合同義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，免除全部或部分違約責(zé)任，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要措施以減少因不可抗力造成的損失。 不視為法律變更及政府行為的情形南京市政府或其部門或南京市政府下級(jí)政府頒布的適用法律的變更或政府行為不視為本合同項(xiàng)下的法律變更和政府行為，如發(fā)生該等法律變更或政府行為應(yīng)構(gòu)成“甲方違約事件”，乙方可以通過違約條款及提前終止機(jī)制等進(jìn)行救濟(jì)。 法律變更和政府行為 法律變更指在本合同生效后，任何適用法律的實(shí)施、頒布、修改、廢除或?qū)ζ浣忉尰驁?zhí)行的任何變動(dòng)等，該等變更將對(duì)合同各方在本合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)或經(jīng)濟(jì)利益造成重大不利影響； 政府行為指南京市上級(jí)政府部門的國有化、征收及征用等政府行為。 其他合理險(xiǎn)種。保險(xiǎn)期間：以年為單位，可續(xù)延。被保險(xiǎn)人：公用水務(wù)。在合作期內(nèi)，乙方至少應(yīng)當(dāng)自費(fèi)足額投保下述險(xiǎn)種： 財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn)（廠房、設(shè)備、設(shè)施及附屬建筑物）保險(xiǎn)金額：根據(jù)項(xiàng)目設(shè)施價(jià)值及保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的規(guī)定足額繳納。 需購買的險(xiǎn)種乙方在充分評(píng)估項(xiàng)目投資和運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)后，根據(jù)適用法律的規(guī)定，并結(jié)合項(xiàng)目的實(shí)際情況，決定項(xiàng)目合作期限需要購買的保險(xiǎn)險(xiǎn)種。 提取履約擔(dān)保不當(dāng)如果甲方發(fā)生扣除或提取乙方提交之履約擔(dān)保的行為后，乙方通過本合同爭議解決機(jī)制確定甲方無權(quán)扣除或提取的，則甲方應(yīng)退還已扣除或提取的金額，并應(yīng)支付自扣除之日至退還之日的利息，該利息參照屆時(shí)中國人民銀行同期存款利率予以執(zhí)行。如乙方未能予以及時(shí)補(bǔ)足，且在經(jīng)甲方兩（2）次催告仍未能補(bǔ)足的，甲方有權(quán)提前終止本合同； 乙方按照上述 第 條提交的最后一期的運(yùn)營維護(hù)保函擔(dān)保至反向移交日屆滿，如乙方在此期間未發(fā)生違約情形的，甲方應(yīng)在本項(xiàng)目反向移交日后的十（10）個(gè)工作日內(nèi)，解除乙方在本合同項(xiàng)下提交的運(yùn)營維護(hù)保函的相應(yīng)數(shù)額。 運(yùn)營維護(hù)保函 自本項(xiàng)目合作期限開始后的每個(gè)運(yùn)營年度的前第一（1）個(gè)月內(nèi)（合作期第一年為移交日期一個(gè)月內(nèi)） ，乙方應(yīng)向甲方提交運(yùn)營維護(hù)保函作為合作期限的運(yùn)營維護(hù)擔(dān)保，該等運(yùn)營維護(hù)保函的擔(dān)保有效期為一年，以保證乙方在此期間依據(jù)本合同要求履行運(yùn)營和維護(hù)義務(wù)。中標(biāo)社會(huì)資本的實(shí)際控股股東系指直接或間接持有中標(biāo)社會(huì)資本股權(quán)比例達(dá)到絕對(duì)控股或相對(duì)控股的股東，其中絕對(duì)控股指所占股權(quán)比例達(dá)到百分之五十（50%）或以上；相對(duì)控股指所占股權(quán)比例雖不足百分之五十（50%） ，但是股東中持股比例最高并具有實(shí)際控制權(quán)的股東 ；盡管有上述約定，上述股權(quán)變更的限制不應(yīng)限制項(xiàng)目公司的股東將其所持有的項(xiàng)目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，也不得限制