【正文】 [以下無正文]40 / 43【簽署頁】本合同由以下雙方于二零一五年___月___日在江蘇省南京市簽署，以茲為證：甲方：南京市住房和城鄉(xiāng)建設委員會（蓋章）法定代表人/授權代表：乙方：**公司（蓋章）法定代表人/授權代表：41 / 43。 合同的生效本合同經各方法定代表人/授權代表簽字且加蓋法人印章后生效。 通知39 / 43 甲乙各方的所有聯(lián)系均應通過派人送達、掛號信函、電報等書面方式送達對方，并且由各方指定部門或機構予以簽收； 若甲方或乙方地址發(fā)生變更，應在二（2）日內以書面形式通知另一簽約方，另一方收到通知后，這種變更即生效。但任何一方在取得另一方同意的情況下發(fā)布含有有關本項目進展的非敏感信息的新聞稿不受前述限制。38 / 43第十八條 其它 環(huán)境保護 乙方在任何情況下都應該履行與本合同有關的環(huán)境保護的規(guī)定和遵守國家有關環(huán)境保護的適用法律； 乙方在項目設施的合作期限間應采取一切合理措施來避免或盡量減少對項目設施周圍建筑物和居民區(qū)的干擾； 乙方對于以下任何一種情形不承擔責任，若因此對乙方造成損失的，則有權向引發(fā)環(huán)境污染及安全隱患的主體進行追償： （1） 本合同生效日期前已經存在的或潛在的環(huán)境責任； （2） 因第三方的作為或不作為引起的環(huán)境責任； （3） 甲方原因導致的環(huán)境污染及安全隱患。乙方應確保本項目污水處理服務的持續(xù)性。37 / 43第十七條 爭議解決及法律適用 爭議的解決 本合同的簽署及履行中所產生的任何爭議，甲乙各方應首先通過友好協(xié)商解決。乙方收到通知后，應在甲方規(guī)定的時間內對該等缺陷或損壞進行修復，否則甲方有權提取履約保函的相應部分； 如果項目設施的缺陷或損壞嚴重，當出現(xiàn)下述情形時，甲方應有權就項目設施性能的降低獲得補償，該等金額的確定由各方共同認可之第三方檢測機構予以核定，甲方據(jù)此提取履約保函中相應金額（包括聘請檢測機構之費用）用以支付該等補償款：（1） 通過更換或修復仍無法達到適用法律和反向移交方案確定的標準；或（2） 通過更換或修復可以達到適用法律和反向移交方案確定的標準，但該等更換或修復的成本過高且被證明是不經濟的。 本項目反向移交應包括以下內容：（1） 本項目設施，且項目設施之上不得附有任何第三方之擔保權或其它請求權；（2） 本項目反向移交日后三（3）個月內污水處理廠正常運營需要的消耗性備品備件、事故搶修的備品備件和化學藥品；（3） 與本項目運營有關的手冊、制度；（4） 維持本項目后續(xù)正常管理、運營所必須的財務賬目和憑證等本項目文件資料；（5） 本項目合作期限間所產生的記錄、檔案資料等；（6） 反向移交時，乙方須將項目設施上可能存有之向其他第三方之請求權全部移交給政府或其指定機構，乙方應積極配合政府或其指定機構行使請求權，以及在乙方所簽署之相關消耗性備品備件及化學藥品采購協(xié)議有效期內且該等協(xié)議另一方同意之前提下，根據(jù)甲方屆時的要求將該等協(xié)議項下之權利義務轉移給政府或其指定機構或應甲方之要求予以解除；35 / 43（7） 乙方應于本項目反向移交日將其屆時使用的運營污水處理廠所需之所有技術和技術訣竅（包括乙方所有之或其他主體授權乙方使用之） ，全部無償移交給政府或其指定機構，并確保政府或其指定機構不因使用該等技術和技術訣竅而受第三方追索，政府或其指定機構不得將該等技術和技術訣竅用于除本項目以外的其它商業(yè)用途。若乙方怠于履行或不完全履行前述義務，則甲方有權指定第三方代為實施，所涉費用從合作期限的履約保函中予以提取，不足部分甲方有權向乙方追償； 本項目的期滿反向移交依照以下程序進行：34 / 43（1） 本項目的期滿反向移交日是本項目合作期限屆滿之日。 盡管有以上約定，若本合同提前終止是因為：1） 第 條所約定的前提條件未實現(xiàn)，且前提條件未實現(xiàn)是由于甲方（或公用水務）或乙方的違約行為而導致的；或 2）乙方未能根據(jù)《特許經營權授權書》的約定支付第二筆特許經營權費而導致甲方收回特許經營權，則在該等提前終止情形下，違約方（如公用水務為違約方，則由甲方代為支付）應向另一方支付違約金\補償金，且甲方應要求南京市財政局將乙方已支付的特許經營權費（如有）無息返還給乙方，而在這種情況下，甲方無須根據(jù)上述第 條的規(guī)定向乙方支付終止補償金，本條關于終止補償金的條款不予適用。若《經營權轉讓協(xié)議》提前終止是由于可歸責于公用水務的原因導致的，則在且僅在計算提前終止補償金時，將該等事件的原因視為甲方違約行為的原因。 提前終止補償金的計算 除非本合同另有約定，若本合同提前終止，甲方根據(jù)提前終止事件發(fā)生的不同原因支付乙方合理補償金，補償金具體按下表確定： 項次 本合同提前終止之情形 終止補償金一 甲方違約二 乙方違約三 不可抗力四 法律變更或政府行為 根據(jù)上述 第 條的約定支付相應終止補償金所產生的流轉稅和所得稅由違約方予以承擔；如為不可抗力事件或法律變更或政府行為的原因造成的提前終止，相應流轉稅和所得稅各方承擔各自部分。 終止意向的通知 因上述 第 條至第 條約定事件的發(fā)生而可能導致本合同提前終止時，任一方可于該等事件發(fā)生后十五（15）個工作日內向另一方發(fā)出終止意向通知，若該等事件的發(fā)生是由于一方違約造成的，則僅守約方有權依據(jù)該條款發(fā)出終止意向通知；因上述 第 條約定之甲方違約和 第 條約定之乙方違約而可能導致本合同提前終止時，守約方可于對方違約事件發(fā)生后十五（15）個工作日內向其發(fā)出終止意向通知； 在前述終止意向通知發(fā)出之后，各方應通過友好協(xié)商以避免本合同終止的措施，協(xié)商期間不超過三十（30）日； 如果甲乙雙方在三十（30）日內就將要采取的措施達成一致意見，或不可抗力之情形消失，則終止意向通知應立即自動失效。 乙方違約導致本合同提前終止：（1）乙方在本合同中所作的聲明與保證被證明在提供時有重大錯誤或不屬實，使甲方履行本合同項下義務的能力或實現(xiàn)本項目商業(yè)目的之預期受到根本性不利影響；（2）乙方未能根據(jù)本合同 第 11 條約定維持履約擔保項下的相應金額的；（3）乙方違反本合同第九條有關股權轉讓限制的規(guī)定；（4）乙方其他嚴重違反本合同約定，并可能危及本項目正常運營的行為。如果非違約方未能采取前述措施，違約方可以請求從賠償金額中扣除本應能夠減輕或減少的損失金額；（3）如果損失是部分由于非違約方的違約行為造成的，或產生于應由非違約方承擔風險的另一事件，則應從賠償?shù)臄?shù)額中扣除這些因素造成的損失。 30 / 43第十五條 違約、提前終止及終止后處理機制 違約與賠償除本合同明確約定的違約金外，其余情形下的違約與賠償依據(jù)如下原則予以確定：（1）除本合同另有規(guī)定外，當一方發(fā)生違反本合同的行為而使非違約方遭受任何損害、損失、增加支出或承擔額外責任，非違約方有權獲得賠償，該項賠償由違約方支付。 乙方應無條件服從甲方或政府指定機構接收或接管本項目的所有指令、命令，臨時接管期間甲方或政府指定的其它機構負責在接管范圍內組織正常運營維護工作，乙方應當在甲方或政府指定機構臨時接管前善意履行看守職責，并繼續(xù)履行污水處理服務義務，維持正常的經營服務，并應保證在甲方或政府指定機構對本項目實施臨時接管期間向甲方提供正常運營本項目所需的備品配件及資料； 甲方或政府指定的其它機構依據(jù)上述 第 條實施的臨時接管，臨時接管所產生的一切費用由乙方予以承擔；甲方或政府指定的其他機構依據(jù)上述 第 條實施的臨時接管，臨時接管所產生的額外費用由甲方予以承擔，臨時接管期間的相應收入依然歸屬乙方所有； 如臨時接管的情形持續(xù)兩（2）個月未結束，則任何一方有權依據(jù)本合同29 / 43第 條提前終止本合同。 甲方臨時接管的權利 乙方違約情形下的臨時接管乙方在本項目合作期限內有下列行為之一的，甲方有權責令其限期改正，逾期不改的，甲方或政府指定的其它機構有權對本項目實施臨時接管：（1） 擅自以出售、轉讓、出租、抵押等方式處置項目設施，或在項目設施上設置其他權利限制的，導致本項目不能正常運營的；28 / 43（2） 擅自停業(yè)、歇業(yè)，嚴重影響社會公共利益和公共安全的；（3） 因管理不善發(fā)生重大質量、生產安全事故的，導致本項目不能正常運營的；（4） 因經營管理不善等原因，造成財務狀況嚴重惡化，導致本項目不能正常運營的；（5） 存在重大安全隱患且拒不整改，危及或者可能危及公共利益、公共安全的；（6） 乙方法人主體資格終止或被撤銷的；（7） 法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。 中期評估 中期評估為每三至五年一次，從項目設施移交日起算； 中期評估由甲方發(fā)起，組織乙方及相關行政主管部門有關專家或者第三方機構組成評估小組對雙方的履約情況進行評估； 評估小組在評估結束后十五日內向甲方提交評估報告，內容包括：項目運行狀況、本合同和《污水處理服務協(xié)議》的合規(guī)性、適應性和合理性、對已發(fā)現(xiàn)問題的風險評估、應對措施等。如果雙方不能就繼續(xù)履行本合同達成一致，則任一方有權根據(jù)本合同 第 條約定終止本合同； 發(fā)生不可抗力時，乙方仍應盡最大努力保證污水處理服務的持續(xù)。如果不存在前述權威機關或該機構不出具證明，則該方應提供其它證明不可抗力發(fā)生的證據(jù)。任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形的，不免除該方違約責任； 發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應當繼續(xù)履行本合同。25 / 43第十三條 不可抗力 不可抗力事件 不可抗力指任何一方無法預見、控制、經合理努力仍無法避免或克服的、導致其無法履行合同項下的義務的情形，包括但不限于臺風、地震、洪水等自然災害，戰(zhàn)爭、罷工、騷亂等社會異常現(xiàn)象，以及各方不能合理預見和控制的任何其他情形； 法律變更或政府行為不視為本合同項下的不可抗力事件。如南京市政府部門貫徹執(zhí)行上級政府部門決定、命令等的行為，亦屬于本處所指的政府行為； 發(fā)生法律變更和政府行為時，甲、乙雙方應迅速協(xié)商并做出必要的調整，以恢復各方在本合同項下權利義務的履行及經濟利益，如雙方經協(xié)商未能就調整方案達成一致或無法通過調整恢復各方在本合同項下權利義務及經濟利益，則任一方有權根據(jù)本合同 第 條的約定終止本合同。24 / 43第十二條 守法義務及法律變更和政府行為 守法義務甲、乙雙方履行本合同應遵守適用法律的規(guī)定。