【正文】 會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在北京。 非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或本協(xié)議項(xiàng)下全部和/或部分的權(quán)利義務(wù)。 提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知其他各方，通知在到達(dá)其他各方時(shí)生效。 任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起 30 天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計(jì)兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)25
 單方解除本協(xié)議。第十九條 協(xié)議的變更、解除和終止 本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同簽署書面協(xié)議后方可生效。 未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對(duì)該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。 一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。 通知送達(dá)下列地點(diǎn)或傳至下列傳真號(hào)碼或發(fā)至下列電子信箱視為有效送達(dá)：投資方：甲方：深圳市 xxxx創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司地址：深圳市福田區(qū) xxxx收件人：xxx郵編：xxxxx傳真號(hào)碼：xxxxxxx電子信箱：xxxxx乙方：深圳市 xxxx投資有限公司23
 地址：深圳市福田區(qū) xxxx收件人：xxx郵編：xxxxx傳真號(hào)碼：xxxxxxxx電子信箱：xxxxxxxx乙方：xxx投資中心（有限合伙）地址：xxx收件人： xxx郵編：xxxxx傳真號(hào)碼：xxxxxxxx電子信箱：xxxxxxxx丙方：xxx地址：深圳市福田區(qū) xxx收件人：xxx郵編： xxxxx傳真號(hào)碼：xxxxxxxx電子信箱：xxxxxxxx原股東：xxxxxxxxxxx等標(biāo)的公司：24
 xxxxxxxx股份有限公司地址：收件人：郵編：傳真號(hào)碼：電子信箱：第十八條 違約及其責(zé)任 本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議包括全部附件、附表約定的條款，均構(gòu)成違約。書面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電子郵件。第十七條 通知及送達(dá) 在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和/或能力，影響本協(xié)議履行的，該方應(yīng)承擔(dān)在合理時(shí)間內(nèi)通知其他各方的義務(wù)。 其保證對(duì)本協(xié)議所包含的信息承擔(dān)保密義務(wù)，法律或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)/權(quán)威機(jī)構(gòu)(視情況而定)要求披露的，以及向本協(xié)議相關(guān)中介機(jī)構(gòu)披露的除外。 其在本協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實(shí)、正確、完整，并在本協(xié)議生效時(shí)及生效后仍為真實(shí)、正確、完整。 其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。 其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效、完整的。第十六條 保證和承諾本協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下： 其為依據(jù)中國(guó)法律正式成立并有效存續(xù)的法人；或中華人民共和國(guó)公民，不具有雙重國(guó)籍。 原股東和標(biāo)的公司同意在投資完成后，將逐步按照上市的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，對(duì)公司、子公司和有關(guān)各方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動(dòng)、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等各方面的合規(guī)性進(jìn)行完善，以便保證公司在 200x年 12月 31日前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行，由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用原則上應(yīng)由相關(guān)各方獨(dú)立承擔(dān)，但如果上述費(fèi)用的產(chǎn)生系由于原股東或標(biāo)的公司在盡職調(diào)查中未披露事項(xiàng)相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因所造成，則應(yīng)由原股東承擔(dān)全部該等相關(guān)費(fèi)用。對(duì)于符合公司章程并經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議通過(guò)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)及時(shí)將定價(jià)及定價(jià)依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴(yán)格按照《公司法》及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 原股東和公司承諾，為實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票及上市，標(biāo)的公司及關(guān)聯(lián)方目前沒(méi)有，并且保證未來(lái)不會(huì)以任何形式從事或參與與標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。任何一方無(wú)償占有、使用公司財(cái)產(chǎn)的，由無(wú)償使用的股東按市場(chǎng)公允價(jià)（自實(shí)際占有、使用公司財(cái)產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止）的 120%支付使用對(duì)價(jià)給公司。 各方同意，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司應(yīng)逐漸減少直至完全消除關(guān)聯(lián)交易，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格，按照公平、公允的原則簽署相關(guān)協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照公司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。若公司先行承擔(dān)并清償上述債務(wù)，因此給公司造成損失，原股東應(yīng)當(dāng)在公司實(shí)際發(fā)生損失后 5 個(gè)工作日內(nèi)，向公司全額賠償，原股東應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金履行賠償義務(wù)。第十三條 債務(wù)和或有債務(wù) 原股東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外，公司并未簽署任何對(duì)外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)。 原股東保證，投資方持有標(biāo)的公司股份期間，公司章程應(yīng)對(duì)本協(xié)議第 條的約定作出相應(yīng)的規(guī)定。第十二條 清算財(cái)產(chǎn)的分配 原股東確認(rèn)并承諾，公司進(jìn)行清算時(shí)，投資方有權(quán)優(yōu)于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)（見本協(xié)議附件九）均經(jīng)過(guò)必要的相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或備案，且所有為保護(hù)該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過(guò)政府部門批準(zhǔn)或備案，并保證按時(shí)繳納相關(guān)費(fèi)用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。 原股東同意，如果公司上述主要管理人員和技術(shù)人員違反《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》，19
 致使標(biāo)的公司或投資方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及投資方損失外，原股東應(yīng)就標(biāo)的公司或投資方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 原股東和公司承諾，應(yīng)促使公司主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員(名單見本協(xié)議附件三)與公司簽訂《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》，該等協(xié)議條款和形式應(yīng)令投資方滿意并且至少包括以下內(nèi)容：在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在離開公司 2 年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；另外還應(yīng)約定在任職期間不得在其他任何公司或營(yíng)利性組織中兼職。 各方同意，投資完成后，如標(biāo)的公司給予任一股東 (包括引進(jìn)的新投資者 )的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議投資方將自動(dòng)享有該等權(quán)利。 如新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致其最終投資價(jià)格或者成本低于本協(xié)議投資方的投資價(jià)格或者成本，則標(biāo)的公司應(yīng)將其間的差價(jià)返還投資方，或由原股東無(wú)償轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司的部分股份給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價(jià)格與新投資者投資的價(jià)格相同。18
 第九條 新投資者進(jìn)入的限制 各方同意，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司以任何方式引進(jìn)新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不得低于本協(xié)議投資方的投資價(jià)格。但這一權(quán)利不適用于公司批準(zhǔn)的員工認(rèn)購(gòu)權(quán)計(jì)劃、股票購(gòu)買計(jì)劃，或類似的福利計(jì)劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行，也不適用于作為公司購(gòu)買或合并其它企業(yè)的對(duì)價(jià)而發(fā)行證券的情形。 原股東經(jīng)投資方同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份的，原股東應(yīng)保證股份受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。 原股東經(jīng)投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份時(shí)，投資方享有下列選擇權(quán)：(1)按第三方給出的相同條款和條件購(gòu)買原股東擬出售的股份；(2) 按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及投資方當(dāng)時(shí)的持股比例共同出售股份。 本協(xié)議第 條約定的轉(zhuǎn)讓股份包括僅以協(xié)議方式作出約定而不辦理工商變更登記的轉(zhuǎn)讓，或其它任何形式的股份轉(zhuǎn)讓或控制權(quán)轉(zhuǎn)移。公司應(yīng)按時(shí)提供給投資方以下資料和信息： 每日歷季度最后一日起 30日內(nèi)，提供月度合并管理帳，含利潤(rùn)表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表； 每日歷年度結(jié)束后 45日，提供公司年度合并管理帳； 每日歷年度結(jié)束后 120日，提供公司年度合并審計(jì)帳； 在每日歷/財(cái)務(wù)年度結(jié)束前至少 30天，提供公司年度業(yè)務(wù)計(jì)劃、年度預(yù)算和預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表； 在投資方收到管理帳后的 30天內(nèi)，提供機(jī)會(huì)供投資方與公司就管理17
 帳進(jìn)行討論及審核； 按照投資方要求的格式提供其它統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、其它財(cái)務(wù)和交易信息，以便投資方被適當(dāng)告知公司信息以保護(hù)自身利益。如存在無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)事項(xiàng)所涉關(guān)聯(lián)股東或董事應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)方股東或董事一致同意通過(guò)。 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的購(gòu)買、出售、租賃及其它處置； 公司向銀行單筆貸款超過(guò) xxxx(原則上 500)萬(wàn)元或累計(jì)超過(guò) xxxx(原則上 1000萬(wàn)元)的額外債務(wù)； 對(duì)外擔(dān)保； 對(duì)外提供貸款； 對(duì)公司及其子公司的股東協(xié)議、備忘錄及章程條款的增補(bǔ)、修改或刪除； 將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟； 股息或其它分配的宣告和派發(fā)及公司股息政策的任何改變； 訂立任何投資性的互換、期貨或期權(quán)交易；16
 提起或和解金額超過(guò) xx(原則上 20萬(wàn)元)的任何重大法律訴訟、仲裁； 聘請(qǐng)或更換公司審計(jì)師； 設(shè)立超過(guò) xx(原則上 100)萬(wàn)元的參、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y，或以轉(zhuǎn)讓、增資或其它形式處置上述單位的投資； 超過(guò)經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算 10%的資本性支出(經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算額度外)； 公司上市計(jì)劃； 公司新的融資計(jì)劃； 聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書或財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司高級(jí)管理人員； 采納或修改標(biāo)準(zhǔn)雇傭合同或高管薪酬和福利計(jì)劃； 制定或修訂任何雇員期權(quán)計(jì)劃、高管期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或方案； 利潤(rùn)分配方案； 其它可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、業(yè)績(jī)、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事宜。 原股東和標(biāo)的公司同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所的聘任或解聘必須取得投資方的同意或認(rèn)可。15
 各方同意并保證，所有標(biāo)的公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格均應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不應(yīng)具有對(duì)公司后續(xù)上市構(gòu)成障礙的情形。標(biāo)的公司應(yīng)在辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更的同時(shí)辦理董事變更手續(xù)。 如標(biāo)的公司或者原股東涉及應(yīng)繳納而未繳納的稅款，由標(biāo)的公司或者原股東承擔(dān)。投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標(biāo)的公司或者原股東履行上述義務(wù)。如果受到法律的限制或者其他任何原因，標(biāo)的公司未能或者無(wú)法履行上述義務(wù)，原股東有義務(wù)方向投資方退還上述應(yīng)退還的投資款。公司退還的投資款由投資方按照持股比例進(jìn)行分配。此時(shí)，標(biāo)的公司估值（設(shè)為“B”）=實(shí)際完成凈利潤(rùn)xxx倍。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)該等經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。公司退還的投資款由投資方按照各自持股比例進(jìn)行分配。此時(shí)，標(biāo)的公司估值（設(shè)為“A”）=實(shí)際完成凈利潤(rùn)xx 倍市盈率。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)該等經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。第六條 經(jīng)營(yíng)目標(biāo) 原股東和標(biāo)的公司共同承諾，公司應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下經(jīng)營(yíng)目標(biāo)：13
 20xx年度公司稅后凈利潤(rùn)達(dá)到 xxxx萬(wàn)元； 投資完成后的當(dāng)年度，即 20xx 年度，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) xxxx 萬(wàn)元的稅前利潤(rùn)； 各方同意，標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況按以下方式確認(rèn)： 由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在 20xx年 x月 x日之前，對(duì)標(biāo)的公司 200x年度的經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并向投資方和標(biāo)的公司出具相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告； 由投資方委托具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在投資完成后的當(dāng)年度屆滿之日起 90個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)標(biāo)的公司在相應(yīng)期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告，并將審計(jì)報(bào)告向標(biāo)的公司全部股東提供； 審計(jì)報(bào)告將作為確認(rèn)標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的最終依據(jù)； 審計(jì)費(fèi)用應(yīng)由標(biāo)的公司支付。 ，并由投資方支付費(fèi)用。12
 如果公司對(duì)投資方的股份回購(gòu)行為受到法律的限制，原股東應(yīng)作為收購(gòu)方，應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金收購(gòu)?fù)顿Y方持有的公司股份。 本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購(gòu)均應(yīng)以現(xiàn)金形式進(jìn)行，全部股份回購(gòu)款應(yīng)在投資方發(fā)出書面回購(gòu)要求之日起 2 個(gè)月內(nèi)全額支付給投資方。 本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購(gòu)價(jià)格應(yīng)按以下兩者較高者確定： 按照本協(xié)議第三條規(guī)定的投資方的全部出資額及自從實(shí)際繳納出資日起至原股東或者公司實(shí)際支付回購(gòu)價(jià)款之日按年利率 10%計(jì)算的利息（復(fù)利）。 辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。公司原股東對(duì)公司上述款項(xiàng)的返還承擔(dān)連帶責(zé)任。 原股東承諾，在投資方將出資款支付至公司帳戶之日起的 30天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)(包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及按本協(xié)議第七條選舉的董事等在工商局的變更備案)。第四條 變更登記手續(xù) 各方同意，由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)投資方的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)