【正文】 影響，或(b)對公司以及其目前經(jīng)營或開展業(yè)務(wù)的方式經(jīng)營和開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生嚴重不利影響。 本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。第二條 投資的前提條件 各方確認，投資方在本協(xié)議項下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提： 各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容； 標的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)投資方以書面形式認可；除上述標的公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標的公司章程。 本次交易取得政府部門(如需)、標的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準，包括但不限于標的公司董事會、股東大會決議通過7
 本協(xié)議項下的新股發(fā)行和增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案； 標的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實、完整披露標的公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息； 過渡期內(nèi)，標的公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由投資方根據(jù)獨立判斷作出決定 )，未進行任何形式的利潤分配； 過渡期內(nèi)，標的公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負擔。標的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務(wù) (通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負債除外)； 過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在 10%以上； 原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標的公司股份或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負擔； 標的公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。 若本協(xié)議第 20xx年 x月 x日前因任何原因未能實現(xiàn)，則甲方或者乙方有權(quán)以書面通知的形式單方解除本協(xié)議。第三條 新發(fā)行股份的認購 各方同意，標的公司本次全部新發(fā)行股份 xxxx萬股均由投資方認購，每股發(fā)行價格為 xx元，投資方總出資額為 xxxx萬元。其中：甲方出資 xxxx萬元認購新發(fā)行股份 xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的 xx%，乙方出資 xxxx萬元認購新發(fā)行股份 xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的 xx%，丙方出資 xxxx萬元認購8
 新發(fā)行股份 xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的 xx%。各方確認，本次投資方認購公司新發(fā)行股份的投資估值計算方法以公司200x 年度承諾保證實現(xiàn)稅后凈利潤 xxxx 萬元為基礎(chǔ)，按照攤薄前 xx 倍市盈率計算出投資價格（包含投資方投資金額完全攤薄后的市盈率為 xx倍）。鑒于原股東及公司承諾，公司 200x年度凈利潤不低于 xxxx萬元，在經(jīng)投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的公司 200x 年度凈利潤具體數(shù)額確定之前，各方同意按照 200x年度凈利潤為 xxxx萬元計算。 投資方投資完成后，標的公司注冊資本增加 xxxx 萬元，即注冊資本由原xxxx萬元增至 xxxx萬元。投資方總出資額 xxxx萬元高于公司新增注冊資本的 xxxx萬元全部計為標的公司的資本公積金。 增資完成后，標的公司的股本結(jié)構(gòu)如下圖所示：所占比例股東投資金額（%）xxxxxxxxxx9
 甲方乙方丙方合計% 各方同意，投資方應(yīng)將本協(xié)議第 ，以現(xiàn)金方式付至公司賬戶。 ，標的公司應(yīng)按照本協(xié)議約定向投資方提供董事會決議、股東大會決議、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得投資方的書面認可。 xx個工作日內(nèi)支付全部出資,即xxxx萬元，其中甲方應(yīng)當支付出資 xxxx萬元，乙方應(yīng)當支付出資 xxxx萬元，丙方應(yīng)當支付出資 xxxx萬元。 .各方同意，本協(xié)議第 “公司賬戶”指以下賬戶：戶 名：xxxxxxx股份有限公司10
 銀行賬號：開 戶 行：xx銀行 xx支行 各方同意，投資方按本協(xié)議第 ，投資方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成。 投資方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔相應(yīng)股東義務(wù)，公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由投資方和公司原股東按本協(xié)議第 。 若部分投資方不能在上述約定時間內(nèi) (以公司帳戶進帳時間為準 )將其認繳的出資匯入公司帳戶，應(yīng)當向標的公司和其他股東承擔相應(yīng)責(zé)任，但不影響其他如約履行完畢出資義務(wù)的投資方行使股東權(quán)利，其他投資方也不對其違約行為承擔任何責(zé)任。 各方同意，投資方對標的公司的全部出資僅用于標的公司本輪私募融資招股文件載明的正常經(jīng)營需求（主要用于： ）、補充流動資金或經(jīng)公司董事會以特殊決議批準的其它用途，不得用于償還公司或者股東債務(wù)等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。第四條 變更登記手續(xù) 各方同意，由標的公司負責(zé)委托有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對投資方的出資進行驗資并出具相應(yīng)的驗資報告，并依據(jù)驗資報告由標的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時，標的公司應(yīng)當在公司股東名冊中分別將甲方、乙方、丙方和丁方登記為公司股東。由標的公司負責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。 原股東承諾，在投資方將出資款支付至公司帳戶之日起的 30天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗資、工商變更登記手續(xù)(包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及按本協(xié)議第七條選舉的董事等在工商局的變更備案)。 如果公司未按 條約定按時辦理相關(guān)驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過30 天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù) (由于政府方面原因或不可抗力11
 的因素情形除外)，全部或部分投資方均有權(quán)單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，公司應(yīng)于本協(xié)議終止后 15個工作日內(nèi)退還該投資方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。公司原股東對公司上述款項的返還承擔連帶責(zé)任。但如果投資方同意豁免的情形除外。 辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由標的公司承擔。第五條 股份回購及轉(zhuǎn)讓 當出現(xiàn)以下情況時，投資方有權(quán)要求標的公司或原股東回購?fù)顿Y方所持有的全部公司股份：，標的公司不能在 201x年 12月 31日前實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，該等原因包括但不限于標的公司經(jīng)營業(yè)績方面不具備上市條件，或由于公司歷史沿革方面的不規(guī)范未能實現(xiàn)上市目標，或由于參與公司經(jīng)營的原股東存在重大過錯、經(jīng)營失誤等原因造成公司無法上市等； 201x年 12月 31日之前的任何時間，原股東或公司明示放棄本協(xié)議項下的標的公司上市安排或工作； 200x年 12月 31日為基準日公司當期凈資產(chǎn)的 20％時；。 本協(xié)議項下的股份回購價格應(yīng)按以下兩者較高者確定： 按照本協(xié)議第三條規(guī)定的投資方的全部出資額及自從實際繳納出資日起至原股東或者公司實際支付回購價款之日按年利率 10%計算的利息（復(fù)利）。 回購時投資方所持有股份所對應(yīng)的公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)。 本協(xié)議項下的股份回購均應(yīng)以現(xiàn)金形式進行，全部股份回購款應(yīng)在投資方發(fā)出書面回購要求之日起 2 個月內(nèi)全額支付給投資方。投資方之前從公司所收到的所有股息和紅利可作為購買價格的一部分予以扣除。12
 如果公司對投資方的股份回購行為受到法律的限制，原股東應(yīng)作為收購方，應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金收購?fù)顿Y方持有的公司股份。 當出現(xiàn)下列任何重大事項時，投資方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或者部分公司股份，原股東具有按本協(xié)議第 義務(wù)；但是如果任何第三方提出的購買該等股份的條件優(yōu)于股份回購價格，則投資方有權(quán)決定將該等股份轉(zhuǎn)讓給第三方： 原股東和標的公司出現(xiàn)重大誠信問題嚴重損害公司利益，包括但不限于公司出現(xiàn)投資方不知情的大額帳外現(xiàn)金銷售收入等情形； 標的公司的有效資產(chǎn)(包括土地、房產(chǎn)或設(shè)備等)因行使抵押權(quán)被拍賣等原因?qū)е滤袡?quán)不再由標的公司持有或者存在此種潛在風(fēng)險，并且在合理時間內(nèi)(不超過三個月)未能采取有效措施解決由此給公司造成重大影響； 原股東所持有的標的公司之股份因行使質(zhì)押權(quán)等原因，所有權(quán)發(fā)生實質(zhì)性轉(zhuǎn)移或者存在此種潛在風(fēng)險； 標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)范圍發(fā)生實質(zhì)性調(diào)整，并且不能得到投資方的同意；、合理的以及理性的判斷，因投資方受到不平等、不公正的對待等原因，繼續(xù)持有標的公司股份將給投資方造成重大損失或無法實現(xiàn)投資預(yù)期的情況。 ，并由投資方支付費用。 原股東在此共同連帶保證：如果投資方中任何一方根據(jù)本協(xié)議第 條要求標的公司或原股東回購其持有的標的公司全部或者部分股份，或者根據(jù)本協(xié)議第 ，原股東應(yīng)促使標的公司的董事會、股東大會同意該股份的回購或轉(zhuǎn)讓，在相應(yīng)的董事會和股東大會上投票同意，并簽署一切必需簽署的法律文件。第六條 經(jīng)營目標 原股東和標的公司共同承諾，公司應(yīng)實現(xiàn)以下經(jīng)營目標：13
 20xx年度公司稅后凈利潤達到 xxxx萬元； 投資完成后的當年度，即 20xx 年度，標的公司實現(xiàn) xxxx 萬元的稅前利潤； 各方同意，標的公司的實際經(jīng)營情況按以下方式確認： 由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所在 20xx年 x月 x日之前，對標的公司 200x年度的經(jīng)營財務(wù)狀況進行審計，并向投資方和標的公司出具相應(yīng)的審計報告； 由投資方委托具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所在投資完成后的當年度屆滿之日起 90個工作日內(nèi)，對標的公司在相應(yīng)期限內(nèi)經(jīng)營財務(wù)狀況進行審計，出具審計報告，并將審計報告向標的公司全部股東提供； 審計報告將作為確認標的公司實際經(jīng)營情況的最終依據(jù)； 審計費用應(yīng)由標的公司支付。 鑒于本次交易是以公司 20xx 年度凈利潤 xxxx 萬元及包含投資人投資金額完全攤薄后 xx 倍市盈率為作價依據(jù)，且公司和原股東承諾公司 20xx 年度稅前利潤(或凈利潤)不低于 xxxx 萬元。公司有義務(wù)盡力實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)該等經(jīng)營目標。如果標的公司 20xx年度經(jīng)審計的凈利潤低于 xxxx萬元，則視為未完成經(jīng)營指標，應(yīng)以 20xx年度經(jīng)審計的實際凈利潤為基礎(chǔ)，按照 xx倍市盈率重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。此時，標的公司估值（設(shè)為“A”）=實際完成凈利潤xx 倍市盈率。標的公司需將投資方多投的投資款（具體為“xxxx萬元－A(投資時的所占的股權(quán)比例)”）退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照各自持股比例進行分配。【投資人可以選擇 退款；股權(quán)調(diào)整】 鑒于公司和原股東承諾公司 20xx 年度稅前利潤不低于 xxxx 萬元。公司有義務(wù)盡力實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)該等經(jīng)營目標。14
 如果標的公司 20年度經(jīng)審計的稅前利潤低于 xxxx 萬元，則視為未完成經(jīng)營指標，應(yīng)以 20年度經(jīng)審計的實際稅前利潤為基礎(chǔ)，按照 xxxx 倍稅前利潤的倍數(shù)重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。此時，標的公司估值（設(shè)為“B”）=實際完成凈利潤xxx倍。標的公司需將投資方多投的投資款（具體為“xxxx萬元－B(投資時所占公司股權(quán)比例”）退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照持股比例進行分配。 原股東承諾對本協(xié)議第 、第 擔連帶清償責(zé)任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，標的公司未能或者無法履行上述義務(wù)，原股東有義務(wù)方向投資方退還上述應(yīng)退還的投資款。 各方同意，依本協(xié)議第 、第 款應(yīng)在第 ，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻礙或拒絕該等退款。投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標的公司或者原股東履行上述義務(wù)。 截至 200x年 12月 31日止，公司資產(chǎn)負債表所列可分配利潤及 200x年 12月 31日之后至投資完成之前公司產(chǎn)生的利潤，在投資完成前不得進行分配，由包括原股東在內(nèi)的公司其它所有股東與投資方按本次增資完成后的股份比例共同享有。 如標的公司或者原股東涉及應(yīng)繳納而未繳納的稅款，由標的公司或者原股東承擔。第七條 公司治理 各方同意并保證，投資完成后，標的公司董事會成員應(yīng)不超過 x 人，投資方有權(quán)提名 1 人擔任標的公司董事，各方同意在相關(guān)股東大會上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。標的公司應(yīng)在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事變更手續(xù)。標的公司新董事會至少每半年召開一次董事會會議。15
 各方同意并