【正文】 條款各方同意，無論公司章程及其他文件是否有任何相反的規(guī)定，公司的以下事項須經(jīng)包括投資人在內(nèi)的代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東同意方可通過、實施：對公司章程的修改；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；對變更公司名稱作出決議；批準(zhǔn)公司參與任何與現(xiàn)有業(yè)務(wù)計劃有重大不同的行業(yè)領(lǐng)域，批準(zhǔn)終止公司的任何主營業(yè)務(wù)；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對收購公司股份作出決議；對公司股東權(quán)利義務(wù)條款的任何重大修改；對股東將其持有的股權(quán)質(zhì)押給公司股東之外的個人或機構(gòu)作出決議；對公司上市前創(chuàng)始人向公司股東之外的個人或機構(gòu)轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)（用于員工激勵計劃和股權(quán)激勵計劃的除外）作出決議；批準(zhǔn)公司全部或?qū)嵸|(zhì)性財產(chǎn)的出售、處置、質(zhì)押或設(shè)立任何的權(quán)利負擔(dān)（包括但不限于公司將其任何建筑、辦公場所或其他固定資產(chǎn)或資本設(shè)備設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置等任何擔(dān)保權(quán)益或第三人權(quán)利）；批準(zhǔn)出讓、轉(zhuǎn)讓、出售或者以其他方式處置公司全部或重大業(yè)務(wù)；批準(zhǔn)公司兼并或者收購其他任何個人或?qū)嶓w的重大資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；批準(zhǔn)對公司核心無形資產(chǎn)的處置；批準(zhǔn)公司與任何股東、董事、高級管理人員或雇員之間及與關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)、董事、高級管理人員及雇員之間的交易（正常經(jīng)營所需的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易除外）；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、股利分紅方案和重大激勵方案（包括股權(quán)激勵計劃）；決定聘任和解聘任何獨立審計師，批準(zhǔn)修改公司的會計政策和核算制度；審議批準(zhǔn)公司首次公開發(fā)行股票的估值、條款和條件。第三章公司治理第十四條董事會及監(jiān)事會公司設(shè)立董事會，由[三]名董事組成，投資人有權(quán)委派一名董事。投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關(guān)財務(wù)資料，了解公司財務(wù)運營狀況。第十三條信息權(quán)本協(xié)議簽署后，公司應(yīng)將以下報表或文件，在規(guī)定時間內(nèi)報送投資人， 同時建檔留存?zhèn)洳椋好恳粋€月結(jié)束后30日內(nèi)，送交該月財務(wù)報表；每一個會計年度結(jié)束后90日內(nèi)，送交經(jīng)會計師事務(wù)所審計的該年度財務(wù)報表；每一會計年度結(jié)束前30日內(nèi)，送交下一年度綜合預(yù)算。第十二條優(yōu)先投資權(quán)若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回投資款，自清算事件發(fā)生之日起5年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項目的，在該新項目擬進行第一次及后續(xù)融資時，創(chuàng)始人應(yīng)提前向投資人披露該新項目的相關(guān)信息。剩余部分由全體股東（包括投資人股東）按各自的持股比例分配。第十一條清算優(yōu)先權(quán)，在發(fā)生以下事項（統(tǒng)稱“清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權(quán)：公司擬終止經(jīng)營進行清算的；公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M行任何其他處置，并擬不再進行實質(zhì)性經(jīng)營活動的；因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導(dǎo)致公司50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。如果公司回購?fù)顿Y人所持有股權(quán)的行為受到法律的限制，則公司原股東應(yīng)以其從公司取得的分紅或其它合法渠道籌集資金回購?fù)顿Y人所持公司的股權(quán)；回購股權(quán)的金額為：按照投資人要求回購時投資人享有權(quán)益的經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)值加上投資人享有權(quán)益的累計分紅；%的復(fù)利，如果按照“業(yè)績預(yù)測及估值調(diào)整”的約定調(diào)整了投資人的初始投資額，%的復(fù)利計算。回購金額約定為：若目標(biāo)公司年化收益率高于10%，取其所有者權(quán)益賬面價值；否則取原始投資額加10%的年利率。若自2008年1月1日起，甲方的凈資產(chǎn)年化收益率超過10%，則丙方回購金額為乙方所持甲方股份對應(yīng)的所有者權(quán)益賬面價值；若自2008年1月1日起，甲方的凈資產(chǎn)年化收益率低于10%，則丙方回購金額為 (乙方的原始投資金額 – 補償金額) (1+10%投資天數(shù)/360)?！吧鲜袝r間”的約定一般是股份回購的約定。2. 上市時間關(guān)于“上市時間”的約定即賭的是被投公司在約定時間內(nèi)能否上市。② 目標(biāo)公司須保證在投資人完成投資后未來三年公司凈利潤按15%以上的增長，其中2017年度公司經(jīng)審計的年度利潤總額不少于2000萬元，2018年度公司經(jīng)審計的年度利潤總額不少于3000萬元，否則須進行現(xiàn)金或股份補償。因為業(yè)績是估值的直接依據(jù)，被投公司想獲得高估值，就必須以高業(yè)績作為保障，通常是以“凈利潤”作為對賭標(biāo)的?；刭弮r格為：本次投資額加上每年累積的、應(yīng)向投資者支付但未支付的所有未分配利潤(按投資人要求回購的股權(quán)部分所占比例計算，其中不滿一年的紅利按照當(dāng)年紅利的相應(yīng)部分計算金額)，加上投資人完成增資出資義務(wù)之日起每年[10%]的利息。如果公司其他擁有優(yōu)先認購權(quán)的股東放棄其優(yōu)先認購權(quán)，則投資人有權(quán)優(yōu)先認購該股東放棄的部分。創(chuàng)始人應(yīng)促使其委派的董事投票同意投資人根據(jù)本第七條出售相關(guān)股權(quán)，并采取一切措施和簽署一切必要的文件以使得投資人根據(jù)本第七條出售相關(guān)股權(quán)得以實現(xiàn)。第七條共同出售權(quán)公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)時，投資人有權(quán)按照創(chuàng)始人擬出售股權(quán)占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓。創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前[20]個工作日書面通知投資人，通知內(nèi)容應(yīng)寫明：其轉(zhuǎn)讓之意愿；轉(zhuǎn)讓股權(quán)之?dāng)?shù)額；轉(zhuǎn)讓之條款及條件（已起草的轉(zhuǎn)讓協(xié)議或簽署的意向書或類似文件的副本應(yīng)提供給投資人）；擬定受讓方的身份，包括其財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)類型、股東等。為執(zhí)行經(jīng)公司有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)的股權(quán)激勵計劃或經(jīng)投資人同意的新一輪融資計劃而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的除外。創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有股東的分紅權(quán)、 表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利。第二章股東權(quán)利第四條股權(quán)的成熟創(chuàng)始人同意，其所持有的全部公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分4年成熟，每滿一年成熟25