【正文】 三、 標(biāo)的公司 及其控股子公司 根據(jù)實(shí)際用工情況確定各自在崗員工，并據(jù)此重新簽署勞動合同，依法繳納各項(xiàng)社會保險 。本協(xié)議用中文書寫，一式 份，各方各持壹份，其余由標(biāo)的公司備案，各份具有同等法律效力。 第二條 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行 簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本協(xié)議是一個不可分割的整體，并與本協(xié)議具有同等法律效力。 第二十一章 附則 17 第一條 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。 第三條 在根據(jù)本條仲裁程序進(jìn)行期間，除仲裁事項(xiàng)之外，本協(xié)議應(yīng)在所有方面保持全部效力。 第二條 本協(xié)議各方當(dāng)事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，協(xié)商不成，任一方可將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲 裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在北京。 第五條 非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或本協(xié)議項(xiàng)下全部和 /或部分的權(quán)利義務(wù)。 第三條 提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通 知其他各方，通知在到達(dá)其他各方時生效。 二、 任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起 30 天內(nèi)不予 更正的，或發(fā)生累計(jì)兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。 第十九章 協(xié)議的變更、解除和終止 第一條 本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同簽署書面協(xié)議后方可生效。 第五條 未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。 第三條 一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。 第三條 通知送達(dá)下列地點(diǎn)或傳至下列傳真號碼或發(fā)至下列電子信箱視為有效送達(dá)： 投資方： 甲方：深圳市 儲銀股權(quán)投資基金 管理有限公司 地址：深圳市福田區(qū) xxxx 收件人： xxx 郵編： xxxxx 傳真號碼： xxxxxxx 電子信箱： xxxxx 原股東： xxx xxx xxx xx 等 標(biāo)的公司： xxxxxxxx 股份有限公司 地址： 收件人： 郵編： 傳真號碼： 電子信箱： 第十八章 違約及其責(zé)任 第一條 本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議 及全部附件、附表 的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行 其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議 包括全部附件、附表 約定的條款，均構(gòu)成違約。書面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電子郵件。 第十七章 通知及 送達(dá) 第一條 在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和 /或能力，影響本協(xié)議履行的，該方應(yīng)承擔(dān)在合理時間內(nèi)通知其他各方的義務(wù)。 第九條 其保證對本協(xié)議所包含的信息承擔(dān)保密義務(wù)，法律或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu) /權(quán)威機(jī)構(gòu) (視情況而定 )要求披露的，以及向本協(xié)議相關(guān)中介機(jī)構(gòu)披露的除外。 第七條 其 在本協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實(shí)、正確、完整，并在本協(xié)議生效時及生效后仍為真實(shí)、正確、完整。 第五條 其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。 第三條 其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效、完整的。 第十六章 保證和承諾 本協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下： 第一條 其為依據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)的法人；或中華人民共和國公民，不具有雙重國籍。 第二條 原股東和標(biāo)的公司同意在投資完成后，將逐步按照上市的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，對公司、子公司和有關(guān)各方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等各方面的合規(guī)性進(jìn)行完善，以便保證公司在 200x年 12 月 31日前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行，由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用原則上應(yīng)由相關(guān)各方獨(dú)立承擔(dān)，但如果上述 費(fèi)用的產(chǎn)生系由于原股東或標(biāo)的公司在盡職調(diào)查中未披露事項(xiàng)相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因所造成，則應(yīng)由原股東承擔(dān)全部該 14 等相關(guān)費(fèi)用。對于符合公司章程并經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議通過的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)及時將定價及定價依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴(yán)格按照《公司法》及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董 事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第五條 原股東和公司承諾，為實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票及上市，標(biāo)的公司及關(guān)聯(lián)方目前沒有，并且保證未來不會以任何形式從事或參與與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動。任何一方無償占有、使用公司財(cái)產(chǎn)的，由無償使用的股東按市場公允價（自實(shí)際占有、使用公司財(cái)產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止）的 120%支付使用對價給公司。 第二條 各方同意，本協(xié)議簽署 后，標(biāo)的公司應(yīng)逐漸減少直至完全消除關(guān)聯(lián)交易，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方依據(jù)市場價格，按照公平、公允的原則簽署相關(guān)協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照公司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。若公司先行承擔(dān)并清償上述債務(wù)，因此給公司造成損失，原股東應(yīng)當(dāng)在公司實(shí)際發(fā)生損失后 5個工作日內(nèi)，向公司全額賠償，原股東應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠 13 道籌措的資金履行賠償義務(wù)。 第十三章 債務(wù)和或有債務(wù) 原股東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外，公司并未簽署任何對外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)。 第二條 原股東保證，投資方持有標(biāo)的公司股份期間，公司章程應(yīng)對 本章第一條 的約定作出相應(yīng)的規(guī)定。 第十二章 清算財(cái)產(chǎn)的分配 第一條 原股東確認(rèn)并承諾，公司進(jìn)行清算時，投資方有權(quán)優(yōu)于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本 金。上述知識產(chǎn)權(quán)（見本協(xié)議 附件九 ） 均經(jīng)過必要的相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或備案，且所有為保護(hù)該等知識產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準(zhǔn)或備案，并保證按時繳納相關(guān)費(fèi)用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。 第三條 原股東同意，如果公司上述主要管理人員和技術(shù)人員違反《競業(yè)禁止協(xié)議》，致使標(biāo)的公司或投資方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及投資方損失外，原股東應(yīng)就標(biāo)的公司或投資方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 第二條 原股東和公司承諾，應(yīng)促使公司主要管理人員和 核心業(yè)務(wù) 人員 (名單見本協(xié)議 附件三 )與公司簽訂《競業(yè)禁止協(xié)議》，該等協(xié)議條款和形式應(yīng)令投資方滿意并且至少包括以下內(nèi) 12 容：在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，在離開公司 2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；另外還應(yīng)約定在 任職期間不 得 在其他任何公司 或營利性組織中 兼職。 第四條 各方同意，投資完成后，如標(biāo)的公司給予任一股東 (包括引進(jìn)的新投資者 )的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議投資方將自動享有該等權(quán)利。 第三條 如新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致其最終投資價格或者成本低于本協(xié)議投資方的投資價格或者成本，則 標(biāo)的公司應(yīng)將其間的差價返還投資方，或由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司的部分股份給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。 第九章 新投資者進(jìn)入的限制 第一條 各方同意，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司以任何方式引進(jìn)新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價格不得低于本協(xié)議投資方的投資價格。但這一權(quán)利不適用于公司批準(zhǔn)的員工認(rèn)購權(quán)計(jì)劃、股票購買計(jì)劃，或類似的福利計(jì)劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行，也不適用于作為公司購買或合并其它企業(yè)的對價而發(fā)行證券的情形。 第五條 原股東經(jīng)投資方同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股 份 的，原股東應(yīng)保證股 份受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。 第四條 原股東經(jīng)投資方 書面 同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股 份 時，投資方享有下列選擇權(quán)： (1)按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份； 11 (2) 按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及投資方當(dāng)時的持股比例共同出售股份。 第二條 本章第一條 約定的轉(zhuǎn)讓股份包括僅以協(xié)議方式作出約定而不辦理工 商變更登記的轉(zhuǎn)讓，或其它任何形式的股份轉(zhuǎn)讓或控制權(quán)轉(zhuǎn)移。公司應(yīng)按時提供給投資方以下資料和信息： 一、 每日歷季度最后一日起 30日內(nèi)，提供月度合并管理帳，含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn) 金流量表； 二、 每日歷年度結(jié)束后 45日，提供公司年度合并管理帳； 三、 每日歷年度結(jié)束后 120 日，提供公司年度合并審計(jì)帳； 四、 在每日歷 /財(cái)務(wù)年度結(jié)束前至少 30天，提供公司年度業(yè)務(wù)計(jì)劃、年度預(yù)算和預(yù)測的財(cái) 務(wù)報(bào)表； 五、 在投資方收到管理帳后的 30天內(nèi)，提供機(jī)會供投資方與公司就 管理帳進(jìn)行討論及審 核； 六、 按照投資方要求的格式提供其它統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、其它財(cái)務(wù)和交易信息，以便投資方被適當(dāng) 告知公司信息以保護(hù)自身利益。如存在無法避免的關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)事項(xiàng)所涉關(guān)聯(lián)股東或董事應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)方股東或董事一致同意通過。 五、 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃及其它處置； 六、 公司向銀行單筆貸款超過 xxxx(原則上 500)萬元或累計(jì)超過 xxxx(原則上 1000萬元 ) 的額外債務(wù)； 七、 對外擔(dān)保； 八、 對外提供貸款； 九、 對公司及其子公司的股東協(xié)議、備忘錄及章程條款的增補(bǔ)、修改或刪除； 十、 將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何 訴訟； 十一、 股息或其它分配的宣告和派發(fā)及公司股息政策的任何改變； 十二、 訂立任何投資性的互換、期貨或期權(quán)交易； 十三、 提起或和解金額超過 xx(原則上 20萬元 )的任何重大法律訴訟、仲裁； 十四、 聘請或更換公司審計(jì)師； 十五、 設(shè)立超過 xx(原則上 100)萬元的參、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔? 資，或以轉(zhuǎn)讓、增資或其它形式處置上述單位的投資； 十六、 超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算 10%的資本性支出 (經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算額度外 )； 十七、 公司上市計(jì)劃； 十八、 公司新的融資計(jì)劃； 十九、 聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書或財(cái) 務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員； 二十、 采納或修改標(biāo)準(zhǔn)雇傭合同或高管薪酬和福利計(jì)劃； 10 二十一、 制定或修訂任何雇員期權(quán)計(jì)劃、高管期權(quán)激勵計(jì)劃或方案； 二十二、 利潤分配方案； 二十三、 其它可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事宜。 第三條 原股東和標(biāo)的公司同意并保證，投資完成后，標(biāo)的 公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)、會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所 的聘任或解聘 必須取得投資方的同意或認(rèn)可。 第二條 各方同意并保證，所有標(biāo)的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格均應(yīng)當(dāng)符 9 合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不應(yīng)具有對公司后續(xù)上市構(gòu)成障礙的情形。標(biāo)的公司應(yīng)在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事變更手續(xù)。 第八條 如標(biāo)的公司或者原股東涉及應(yīng)繳納而未繳納的稅款，由標(biāo)的公司或者原股東承擔(dān)。 投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標(biāo)的公司或者原股東履行上述義務(wù)。如果受到法律的限制 或者其他任何原因 ， 標(biāo)的公司未能或者無法履行上述義務(wù)， 原股東有義務(wù)方向投資方退還上述應(yīng)退還的投資款。公司退還的投資款由投資方按照持股比例進(jìn)行分配。此時，標(biāo)的公司估值（設(shè)為 “B” ） =實(shí)際完成凈利潤 xxx 倍。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn) 和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)該等經(jīng)營目標(biāo)。公司退還的投資款由投資方按照 各自 持股比例進(jìn)行分配。此時，標(biāo)的公司估值（設(shè)為 “A” ） =實(shí)際完成凈利潤 xx 倍市盈率。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)該等經(jīng)營目標(biāo)。 第六章 經(jīng)營目標(biāo) 第一條 原股東和標(biāo)的公司共同承諾，公司應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下經(jīng)營目標(biāo)： 一、 20xx年度公司稅 后凈 利潤達(dá)到 xxxx 萬 元； 二、 投資完成后的當(dāng)年度，即 20xx年度，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) xxxx 萬元的 稅前 利潤； 第二條 各方同意，標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營情況按以下方式確認(rèn)： 一、 由投資方 認(rèn)可的 具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所在 20xx年 x月 x日之前 ，對標(biāo)的 公司 200x 年度的 經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)， 并向投資方和標(biāo)的公司 出具 相應(yīng)的 審計(jì)報(bào)告； 二、 由投資方委托具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所在投資完成后的當(dāng)年度屆滿之日起 90 個工作日內(nèi)，對標(biāo)的公司在相應(yīng)期限內(nèi)經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告，并將審計(jì)報(bào)告 向標(biāo)的公司全部股東提供； 三、 審計(jì)報(bào)告將作為確認(rèn)標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營情況的最終依據(jù)； 四、 審計(jì)費(fèi)用應(yīng)由標(biāo)的公司支付。 第六條 進(jìn)行 本協(xié)議 本章 第 一 條的審計(jì)機(jī)構(gòu)由投資方負(fù)責(zé)聘請，并由 投資方 支付費(fèi)用。