【正文】 條款各方同意，無論公司章程及其他文件是否有任何相反的規(guī)定，公司的以下事項須經(jīng)包括投資人在內(nèi)的代表公司三分之二以上表決權的股東同意方可通過、實施：對公司章程的修改；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；對變更公司名稱作出決議；批準公司參與任何與現(xiàn)有業(yè)務計劃有重大不同的行業(yè)領域，批準終止公司的任何主營業(yè)務；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對收購公司股份作出決議；對公司股東權利義務條款的任何重大修改；對股東將其持有的股權質(zhì)押給公司股東之外的個人或機構(gòu)作出決議；對公司上市前創(chuàng)始人向公司股東之外的個人或機構(gòu)轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權（用于員工激勵計劃和股權激勵計劃的除外）作出決議；批準公司全部或?qū)嵸|(zhì)性財產(chǎn)的出售、處置、質(zhì)押或設立任何的權利負擔（包括但不限于公司將其任何建筑、辦公場所或其他固定資產(chǎn)或資本設備設置抵押、質(zhì)押、留置等任何擔保權益或第三人權利）；批準出讓、轉(zhuǎn)讓、出售或者以其他方式處置公司全部或重大業(yè)務；批準公司兼并或者收購其他任何個人或?qū)嶓w的重大資產(chǎn)或業(yè)務；批準對公司核心無形資產(chǎn)的處置；批準公司與任何股東、董事、高級管理人員或雇員之間及與關聯(lián)關系的企業(yè)、董事、高級管理人員及雇員之間的交易（正常經(jīng)營所需的經(jīng)常性關聯(lián)交易除外）；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、股利分紅方案和重大激勵方案（包括股權激勵計劃）；決定聘任和解聘任何獨立審計師，批準修改公司的會計政策和核算制度；審議批準公司首次公開發(fā)行股票的估值、條款和條件。第三章公司治理第十四條董事會及監(jiān)事會公司設立董事會，由[三]名董事組成，投資人有權委派一名董事。投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關財務資料，了解公司財務運營狀況。第十三條信息權本協(xié)議簽署后，公司應將以下報表或文件，在規(guī)定時間內(nèi)報送投資人， 同時建檔留存?zhèn)洳椋好恳粋€月結(jié)束后30日內(nèi)，送交該月財務報表；每一個會計年度結(jié)束后90日內(nèi)，送交經(jīng)會計師事務所審計的該年度財務報表；每一會計年度結(jié)束前30日內(nèi)，送交下一年度綜合預算。第十二條優(yōu)先投資權若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回投資款，自清算事件發(fā)生之日起5年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項目的，在該新項目擬進行第一次及后續(xù)融資時，創(chuàng)始人應提前向投資人披露該新項目的相關信息。剩余部分由全體股東（包括投資人股東）按各自的持股比例分配。第十一條清算優(yōu)先權，在發(fā)生以下事項（統(tǒng)稱“清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權：公司擬終止經(jīng)營進行清算的；公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務或?qū)ζ溥M行任何其他處置，并擬不再進行實質(zhì)性經(jīng)營活動的；因股權轉(zhuǎn)讓或增資導致公司50%以上的股權歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。如果公司回購投資人所持有股權的行為受到法律的限制，則公司原股東應以其從公司取得的分紅或其它合法渠道籌集資金回購投資人所持公司的股權；回購股權的金額為：按照投資人要求回購時投資人享有權益的經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)值加上投資人享有權益的累計分紅；%的復利，如果按照“業(yè)績預測及估值調(diào)整”的約定調(diào)整了投資人的初始投資額，%的復利計算?；刭徑痤~約定為：若目標公司年化收益率高于10%，取其所有者權益賬面價值；否則取原始投資額加10%的年利率。若自2008年1月1日起，甲方的凈資產(chǎn)年化收益率超過10%，則丙方回購金額為乙方所持甲方股份對應的所有者權益賬面價值；若自2008年1月1日起，甲方的凈資產(chǎn)年化收益率低于10%，則丙方回購金額為 (乙方的原始投資金額 – 補償金額) (1+10%投資天數(shù)/360)?！吧鲜袝r間”的約定一般是股份回購的約定。2. 上市時間關于“上市時間”的約定即賭的是被投公司在約定時間內(nèi)能否上市。② 目標公司須保證在投資人完成投資后未來三年公司凈利潤按15%以上的增長，其中2017年度公司經(jīng)審計的年度利潤總額不少于2000萬元，2018年度公司經(jīng)審計的年度利潤總額不少于3000萬元，否則須進行現(xiàn)金或股份補償。因為業(yè)績是估值的直接依據(jù)，被投公司想獲得高估值，就必須以高業(yè)績作為保障，通常是以“凈利潤”作為對賭標的?；刭弮r格為：本次投資額加上每年累積的、應向投資者支付但未支付的所有未分配利潤(按投資人要求回購的股權部分所占比例計算，其中不滿一年的紅利按照當年紅利的相應部分計算金額)，加上投資人完成增資出資義務之日起每年[10%]的利息。如果公司其他擁有優(yōu)先認購權的股東放棄其優(yōu)先認購權，則投資人有權優(yōu)先認購該股東放棄的部分。創(chuàng)始人應促使其委派的董事投票同意投資人根據(jù)本第七條出售相關股權，并采取一切措施和簽署一切必要的文件以使得投資人根據(jù)本第七條出售相關股權得以實現(xiàn)。第七條共同出售權公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權時，投資人有權按照創(chuàng)始人擬出售股權占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓。創(chuàng)始人承諾，就上述股權出售事宜應提前[20]個工作日書面通知投資人，通知內(nèi)容應寫明：其轉(zhuǎn)讓之意愿；轉(zhuǎn)讓股權之數(shù)額；轉(zhuǎn)讓之條款及條件（已起草的轉(zhuǎn)讓協(xié)議或簽署的意向書或類似文件的副本應提供給投資人）；擬定受讓方的身份，包括其財務狀況、業(yè)務類型、股東等。為執(zhí)行經(jīng)公司有權機構(gòu)批準的股權激勵計劃或經(jīng)投資人同意的新一輪融資計劃而轉(zhuǎn)讓股權的除外。創(chuàng)始人未成熟的股權，在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有股東的分紅權、 表決權及其他相關股東權利。第二章股東權利第四條股權的成熟創(chuàng)始人同意，其所持有的全部公司股權自本協(xié)議簽署之日起分4年成熟，每滿一年成熟25